Акционерное соглашение в девелопменте подписывают не потому, что не доверяют партнёру. Подписывают, потому что через три года партнёр станет другим человеком — и ты тоже. Проект изменит вас обоих: деньги, стресс, рыночная конъюнктура, личные обстоятельства. SHA — это не документ о недоверии. Это договор между двумя версиями вас, которые ещё не существуют.
Эта история о том, как один пункт в акционерном соглашении спас девелоперский проект на 1,2 млрд рублей, а три отсутствующих пункта едва его не уничтожили. Пошаговый разбор: что прописывать в SHA для девелопмента, в каком порядке — и почему стандартный шаблон из интернета здесь не работает.
В конце — один вопрос, который я задаю на первой встрече с партнёрами. Если оба отвечают одинаково — SHA можно писать. Если нет — начинать надо с другого.
1. Почему SHA в девелопменте — это отдельный жанр 2. Шаг 1. Зафиксировать роли и вклад до первого рубля 3. Шаг 2. Прописать механизм принятия решений на каждой фазе 4. Шаг 3. Описать сценарии выхода партнёра 5. Шаг 4. Защитить проект от личных проблем партнёров 6. Шаг 5. Прописать финансовую дисциплину и распределение прибыли 7. Частые вопросы
Большинство шаблонов акционерных соглашений написаны для операционного бизнеса: компания работает, генерирует выручку, партнёры управляют. Девелопмент устроен иначе. Здесь есть начало, середина и конец. Проект живёт 3–7 лет, проходит через несколько принципиально разных фаз — и на каждой фазе у партнёров разные интересы, разные риски и разная степень вовлечённости.
Это первое отличие. Второе — структура вклада. В операционном бизнесе партнёры обычно вносят деньги или труд. В девелопменте типичная конфигурация выглядит иначе: один партнёр приносит землю или административный ресурс, второй — деньги, третий — экспертизу и команду. Оценить эти вклады в рублях на старте — задача, которая сама по себе является источником конфликта.
Третье отличие — проектная структура. Большинство девелоперских партнёрств оформляются через SPV (специальное проектное юридическое лицо). Это разумно с точки зрения налогов и ответственности. Но SHA, написанный без учёта SPV-логики, создаёт юридические коллизии: права партнёров зафиксированы в одном документе, а реальные активы — в другом юридическом лице с другими участниками.
Четвёртое — временной горизонт меняет интересы. Партнёр, который в 2024 году хотел держать проект до сдачи и продавать квартиры в розницу, в 2026 году может оказаться в ситуации, когда ему срочно нужны деньги. Или рынок изменится так, что оптовая продажа застройщику станет выгоднее. SHA должен предусматривать эти сценарии — не запрещать их, а регулировать.
Именно поэтому SHA для девелопмента — это не «корпоративный договор с несколькими дополнительными пунктами». Это отдельный жанр, который требует отдельной логики.
Дальше — пять шагов. Первый кажется очевидным. Именно поэтому его чаще всего пропускают.
Прежде чем читать дальше — вспомни, как вы с партнёром оценивали его неденежный вклад в проект. Была ли эта оценка зафиксирована письменно? Не в переписке, не в презентации — в документе с подписями?
Если нет — ты уже в зоне риска.
Разделение «деньги / земля / экспертиза» — это первая и самая важная точка SHA. Звучит просто. На практике здесь ломается каждое второе партнёрство, которое я видел в девелопменте.
Проблема не в том, что партнёры не договорились. Проблема в том, что они договорились по-разному. Один считал, что его земля стоит 150 миллионов и это 40% проекта. Второй считал, что земля стоит 90 миллионов и это 25%. Оба были уверены, что договорились. Просто каждый слышал то, что хотел услышать.
SHA должен фиксировать не только размер вклада, но и методологию оценки. Кто оценивал? По какой методике? Что происходит, если через год выяснится, что оценка была неверной? Есть ли механизм пересмотра?
История первая. Александр и Михаил — партнёры в небольшой девелоперской компании, работают вместе восемь лет. Александр приносил землю и административные связи, Михаил — финансирование и строительную экспертизу. На новый проект Александр внёс участок, который сам оценил в 180 миллионов. Михаил согласился — устно, на встрече в ресторане. SHA подписали через месяц, оценку участка в нём не зафиксировали: «зачем, мы же договорились».
Через полгода, когда начали привлекать банковское финансирование, независимый оценщик банка оценил участок в 110 миллионов. Разница в 70 миллионов означала, что доли партнёров нужно пересчитывать. Александр отказался. Михаил настаивал. Проект встал на четыре месяца. Партнёрство не пережило этого спора — не потому что один из них был неправ, а потому что в SHA не было механизма разрешения именно этой ситуации.
Что прописывать в этом разделе SHA:
Вклады. Каждый вклад — с описанием, оценкой, методологией оценки и датой. Если вклад — земля, указать кадастровый номер, дату оценки, оценщика, допустимое отклонение.
Роли. Кто за что отвечает на каждой фазе. Не «Михаил отвечает за строительство», а «Михаил является операционным руководителем на фазах проектирования и строительства, принимает решения по подрядчикам до [сумма] без согласования с партнёром».
Изменение ролей. Что происходит, если партнёр не может исполнять свою роль — заболел, потерял ресурс, просто перестал участвовать. Это не экзотика. Это случается в каждом третьем долгосрочном проекте.
Дополнительные вклады. Если проект потребует довнесения — кто, сколько, в какие сроки, что происходит с долями, если один партнёр не может или не хочет довнести.
Когда роли зафиксированы — возникает следующий вопрос: кто принимает решения. И здесь девелопмент снова преподносит сюрприз.
Здесь обычно возникает возражение: «У нас доверие, мы всегда договариваемся». Я слышал это много раз. Доверие — это хорошо. Но доверие не отменяет ситуацию, когда один партнёр хочет продать объект на стадии котлована оптом, а второй хочет довести до сдачи и продавать в розницу. Оба правы. Оба действуют в интересах проекта — как они его понимают. И без механизма принятия решений проект встаёт.
Девелоперский проект проходит через несколько фаз: предпроектная подготовка, проектирование, получение разрешений, строительство, продажи, сдача. На каждой фазе — разный уровень неопределённости, разные суммы решений, разная скорость, с которой нужно действовать.
Матрица полномочий — это то, что должно быть в SHA. Не «все решения принимаются единогласно» (это паралич) и не «каждый партнёр действует самостоятельно в своей зоне» (это хаос). А конкретная таблица: какие решения требуют единогласия, какие — простого большинства, какие может принять один партнёр без согласования.
Типичная логика для девелопмента:
Дедлок-механизм — обязательный элемент. Что происходит, если партнёры не могут договориться по вопросу, требующему единогласия? Варианты: медиация, привлечение независимого эксперта, право одного партнёра выкупить долю другого по заранее согласованной формуле. Последнее — самое жёсткое, но иногда единственное рабочее.
Четвёртый раз за последние полгода вижу одну и ту же ситуацию: партнёры в девелопменте прописывают дедлок-механизм через медиацию — и не указывают, кто выбирает медиатора и в какие сроки. В результате медиация превращается в ещё один инструмент затягивания.
Временные рамки решений. Это недооценённый пункт. В девелопменте есть ситуации, когда решение нужно принять за 48 часов — иначе теряется подрядчик, разрешение, финансирование. SHA должен предусматривать ускоренную процедуру для срочных решений: кто инициирует, в какой форме, какой срок на ответ, что происходит, если партнёр не отвечает.
Но самый болезненный вопрос — не как принимать решения в процессе, а что делать, когда один партнёр хочет выйти. Об этом — следующий шаг.
Это раздел, который партнёры чаще всего откладывают «на потом». Логика понятна: мы только начинаем, зачем думать о выходе? Именно эта логика создаёт самые дорогостоящие конфликты.
В операционном бизнесе выход партнёра — неприятно, но управляемо. В девелопменте выход партнёра в середине проекта — это потенциальная катастрофа. Потому что активы неликвидны, проект незавершён, оценить долю объективно практически невозможно.
Drag-along и tag-along — стандартные инструменты, но в девелопменте они требуют адаптации. Drag-along (право мажоритария вынудить миноритария продать вместе с ним) работает, когда есть покупатель на весь проект. Tag-along (право миноритария присоединиться к продаже мажоритария) — когда мажоритарий нашёл покупателя на свою долю. Оба механизма нужно прописывать с учётом фазы проекта: одно дело — продажа на стадии котлована, другое — на стадии 80% готовности.
Оценка доли при незавершённом проекте — это отдельная проблема. Рыночная стоимость незавершённого девелоперского проекта зависит от десятков переменных. Партнёры, как правило, оценивают её по-разному — и оба считают свою оценку справедливой. SHA должен содержать формулу или методологию оценки, согласованную заранее. Не «по рыночной стоимости» (это ничего не значит), а «по оценке независимого оценщика из согласованного списка, с использованием метода дисконтированных денежных потоков, с дисконтом [X]% за неликвидность».
История вторая. Игорь — один из трёх партнёров в жилом комплексе на 320 квартир. Проект на стадии 60% строительной готовности. У Игоря — личные обстоятельства: развод, необходимость зафиксировать активы. Он хочет выйти. Остальные партнёры не против — но не могут договориться об оценке его доли. Игорь считает, что его 30% стоят 180 миллионов (исходя из прогнозной прибыли). Партнёры считают, что 90 миллионов (исходя из текущих затрат и рисков достройки). В SHA не было ни формулы оценки, ни процедуры разрешения разногласий по цене.
Результат: восемь месяцев переговоров, судебные обеспечительные меры на долю Игоря, потеря генподрядчика (который не захотел работать в условиях корпоративного конфликта), задержка сдачи на год. Финансовые потери — около 40 миллионов только на прямых издержках, не считая упущенной выгоды.
Один пункт в SHA — формула оценки доли при выходе — мог предотвратить всё это.
Что прописывать:
Добровольный выход. Процедура, сроки уведомления, формула оценки, порядок расчётов, ограничения (например, нельзя выйти в течение первых двух лет или на стадии активного строительства без согласия партнёров).
Принудительный выход. За что партнёр может быть исключён — конкретный перечень, не «существенное нарушение». Что считается существенным нарушением в контексте именно этого проекта.
Смерть или недееспособность партнёра. Неприятная тема, которую все избегают. Но если партнёр умирает, его доля переходит наследникам — которые могут не иметь никакого отношения к девелопменту и не разделять ваши планы. Преимущественное право выкупа доли у наследников — обязательный пункт.
Следующий шаг — о том, что угрожает проекту не изнутри партнёрства, а снаружи. Из личной жизни партнёров.
Здесь обычно возникает возражение: «Это же личные дела, при чём тут бизнес?» При том, что в российском праве личные проблемы партнёра очень быстро становятся проблемами проекта.
Три основных сценария:
Развод. Если доля в проекте является совместно нажитым имуществом (а в большинстве случаев — является), при разводе партнёра его супруг или супруга получает право на половину доли. Это означает появление нового участника проекта — человека, который ничего не знает о девелопменте, не несёт ответственности за проект и, возможно, настроен враждебно. SHA должен содержать: обязательство партнёров заключить брачный договор (или подтверждение, что он уже есть), преимущественное право выкупа доли у бывшего супруга, механизм оценки.
Банкротство. Если партнёр — физическое лицо — проходит процедуру банкротства, его доля в проекте входит в конкурсную массу. Арбитражный управляющий может продать её любому покупателю. SHA должен содержать залог доли в пользу других партнёров или специальную конструкцию, ограничивающую переход доли третьим лицам.
Арест активов. Уголовное дело, налоговый спор, гражданский иск — всё это может привести к аресту доли партнёра. Арест не означает немедленной потери, но означает паралич: партнёр не может голосовать, не может распоряжаться долей, а проект не может двигаться.
Что реально работает в российском праве — и что не работает. Многие конструкции, которые красиво выглядят в иностранных SHA (опционы, конвертируемые займы, ratchet-механизмы), в российском праве либо не имеют прямого регулирования, либо оспариваются в судах. Это не значит, что их нельзя использовать — но нужно понимать риски и иметь запасной вариант.
Что работает надёжно: залог доли, преимущественное право покупки, корпоративный договор с чётко прописанными последствиями нарушения, нотариально удостоверенные сделки с долями. Что работает хуже, чем кажется: ограничения в уставе без дублирования в SHA, «джентльменские договорённости» без юридического оформления, ссылки на иностранное право без реальной иностранной юрисдикции.
Последний шаг — о деньгах. Точнее, о том, когда деньги считаются деньгами.
Четвёртый раз за последние полгода вижу одну и ту же ситуацию: партнёры в девелопменте подписывают SHA — и не прописывают момент, когда прибыль считается полученной. Казалось бы, очевидно. Но в девелопменте это не очевидно совсем.
Когда считать прибыль? Когда продана последняя квартира? Когда закрыты все гарантийные обязательства? Когда погашен проектный кредит? Когда выплачены все подрядчики? Каждый из этих моментов может отличаться на 1–3 года. И всё это время один партнёр хочет получить деньги, а второй считает, что рано.
Реинвестирование против дивидендов — это главный операционный конфликт в действующем партнёрстве. Один партнёр хочет реинвестировать прибыль в следующий проект — пока рынок позволяет. Второй хочет зафиксировать доход — у него другие планы. SHA должен содержать: политику распределения прибыли (какой процент обязательно распределяется, какой может быть реинвестирован), порядок принятия решений об отклонении от политики, временные рамки.
Cash call — ситуация, когда проект требует дополнительного финансирования, которое не было предусмотрено изначально. Это случается почти в каждом проекте. Вопрос не «случится ли», а «что делать, когда случится». SHA должен прописывать: обязательство партнёров участвовать в cash call пропорционально долям, последствия отказа (размытие доли, право других партнёров выкупить долю по дисконту), сроки и процедуру.
Финансовая отчётность и контроль. Кто ведёт учёт? В каком формате? С какой периодичностью партнёры получают отчётность? Кто имеет право на независимый аудит и при каких условиях? Это кажется бюрократией — до момента, когда один партнёр начинает подозревать другого в нецелевом расходовании средств.
Теперь — тот самый вопрос, который я обещал в начале.
На первой встрече с партнёрами, которые собираются подписать SHA, я задаю один вопрос: «Что для вас означает успех этого проекта — через пять лет?» Не «какова ваша цель», не «каков ваш KPI». Именно так: что означает успех.
Если оба отвечают примерно одинаково — можно писать SHA. Если ответы принципиально расходятся (один говорит «построить и продать», второй — «создать управляющую компанию и держать в аренде») — начинать надо не с SHA, а с разговора о том, зачем вы вообще вместе.
SHA не создаёт совместимость партнёров. Он фиксирует её — или отсутствие.
Можно — как отправную точку. Но стандартный шаблон не учитывает специфику девелопмента: проектную структуру через SPV, фазовую логику принятия решений, оценку неденежных вкладов и exit-механизмы для незавершённого проекта. Использование шаблона без адаптации — это как строить по типовому проекту на нестандартном участке: фундамент не совпадёт с грунтом.
В российском праве SHA (корпоративный договор) не требует нотариального удостоверения. Но если SHA содержит обязательства по отчуждению долей — соответствующие сделки потребуют нотариуса. Практический совет: нотариально удостоверить весь SHA, даже если это не обязательно — это снижает риск оспаривания и создаёт дополнительную психологическую фиксацию для партнёров.
Это важный сигнал. Не обязательно плохой — иногда партнёр просто не понимает, зачем это нужно. Но если после объяснения он всё равно отказывается — стоит разобраться, что именно его останавливает. Чаще всего отказ означает, что партнёр не готов фиксировать какое-то конкретное обязательство. Это лучше выяснить до начала проекта, чем в середине строительства.
Если ты сейчас входишь в девелоперский проект с партнёром — или уже в нём, и что-то начинает скрипеть — можем разобраться.
Работаю с партнёрствами в девелопменте, строительстве и смежных отраслях. Бизнес от 80 миллионов выручки или проект от 200 миллионов бюджета.
Для начала — скачай фреймворк контрольных вопросов для партнёрских переговоров. Там 40 вопросов, которые стоит задать себе и партнёру до подписания любого SHA. Большинство конфликтов, которые я разбирал, начинались с того, что на один из этих вопросов партнёры отвечали по-разному — и не знали об этом.
→ Скачать фреймворк переговоров
Если нужен разбор конкретной ситуации — напиши на hi@vvetrov.com: кто ты, что за проект, в чём вопрос. Беру не более 3 новых заявок в неделю.
P.S. Если ситуация не моя — скажу честно и порекомендую, к кому идти.
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, стратегический советник по партнёрским структурам и переговорам в девелопменте.