Большинство собственников, которые продают IT-компанию, убеждены: главное — найти покупателя. Это понятная логика. И почти всегда ошибочная. Покупатель в этой истории нашёлся быстро — за три месяца, без брокера, через личный контакт. Проблема началась потом, когда стало понятно, что условия сделки написаны так, будто продавца в ней нет. Этот материал — о том, как мы вошли в уже начатые переговоры по M&A сделке IT-компании, что там обнаружили и что удалось изменить. В конце — один вопрос, который я задаю каждому собственнику перед входом в M&A. Он неудобный. Но без ответа на него работать бессмысленно.
Третий раз за квартал вижу одну и ту же картину: собственник входит в M&A переговоры с уже подписанным LOI и без советника на борту. Это не невнимательность. Это системная ловушка, в которую попадают даже опытные предприниматели.
Покупатель — особенно стратегический, корпоративный или фонд — готовится к сделке месяцами. У него есть команда: M&A-директор, юрист, финансовый аналитик, иногда внешний советник. Они видели десятки таких сделок. Они знают, где в документах прячутся риски, и они знают, как их туда положить так, чтобы продавец не заметил.
Продавец — чаще всего фаундер, который строил компанию восемь-десять лет — видит сделку впервые. Или второй раз в жизни. Он думает о цене. О том, что будет с командой. О том, как объяснить партнёрам. Он не думает о том, как сформулирован механизм расчёта earnout в разделе 4.3 и что произойдёт, если EBITDA в год закрытия окажется на 12% ниже плановой.
Стандартный LOI — Letter of Intent, предварительное соглашение о намерениях — выглядит безобидно. «Это же не обязывающий документ», — говорят продавцы. Это правда. Но LOI задаёт рамку переговоров. Он фиксирует логику, которую потом очень сложно сломать. Если в LOI написано, что escrow составляет 20% от суммы сделки на 18 месяцев, — это не черновик. Это якорь, от которого придётся отталкиваться.
Ещё одна ловушка — восприятие юриста. Собственники нанимают юриста для работы с документами. Это правильно. Но юрист работает с текстом, который уже существует. Советник работает с позицией — до того, как текст появился. Разница принципиальная.
Именно здесь начинается история Андрея.
Андрей — фаундер IT-компании в сегменте B2B SaaS, восемь лет в бизнесе, выручка около 200 миллионов рублей в год. Покупатель — крупная технологическая группа, которая хотела закрыть пробел в продуктовой линейке. Переговоры начались неформально, через общего знакомого. Через два месяца Андрей подписал LOI.
Он пришёл ко мне после этого. С формулировкой: «Хочу, чтобы ты проверил документы перед финальным закрытием».
Я открыл LOI и увидел три вещи, которые меня остановили.
Первое. Earnout был привязан к выручке, а не к EBITDA. Казалось бы, выручка — более предсказуемый показатель. Но покупатель сохранял право принимать операционные решения после закрытия сделки. Это означало: он мог увеличить расходы, снизить маржу, перераспределить клиентов между продуктами — и при этом выручка формально росла бы, но Андрей получал бы earnout на условиях, которые покупатель контролировал полностью.
Второе. Representations & Warranties — заверения и гарантии продавца — были сформулированы предельно широко. Стандартная история: покупатель хочет максимальное покрытие. Но здесь была одна деталь: срок действия гарантий по IP-блоку составлял пять лет. Для IT-компании, где интеллектуальная собственность — это весь актив, это означало пятилетний хвост потенциальных претензий.
Третье. Escrow в размере 25% от суммы сделки удерживался на 24 месяца. Без чёткого механизма высвобождения. Формулировка «по взаимному согласию сторон» — это не механизм. Это приглашение к спору через два года.
Андрей не видел этого сам — не потому что он невнимательный. А потому что он смотрел на сделку глазами продавца, которому нужно закрыть. Покупатель смотрел на неё глазами покупателя, которому нужно защититься. Это разные оптики.
Вопрос был не в том, можно ли это исправить. Вопрос был в том, как исправить, не разрушив сделку.
Первое, что я сделал, — попросил Андрея не отвечать на последнее письмо покупателя три дня. Не потому что пауза сама по себе что-то меняет. А потому что нам нужно было понять, с чем мы вообще работаем.
Аудит LOI через призму интересов — не текста. Это ключевое различие. Юрист читает документ и ищет юридические риски. Я читаю документ и ищу, где интересы сторон расходятся настолько, что это станет проблемой после закрытия. Иногда это одно и то же. Чаще — нет.
По каждому из трёх проблемных пунктов мы составили переговорную карту: что здесь хочет покупатель на самом деле, что хочет Андрей, где есть пространство для движения. Это не список требований. Это понимание того, за что стоит бороться, а за что — нет.
Здесь обычно возникает возражение: «Мы уже подписали LOI, переговоры закончены». Это не так. LOI — это рамка, а не финальный документ. Переговоры по существенным условиям продолжаются до подписания SPA — Share Purchase Agreement. Но переговорная позиция слабеет с каждым днём, который проходит без активных действий. Время работает на покупателя.
Мы выбрали тактику точечных изменений, а не фронтального пересмотра. Фронтальный пересмотр — это сигнал: «Мы не доверяем вам и хотим переписать всё». Это разрушает атмосферу. Точечные изменения — это сигнал: «Мы серьёзные партнёры, у нас есть конкретные вопросы по конкретным пунктам». Это строит атмосферу.
Андрей вернулся к покупателю с тремя вопросами — не требованиями, именно вопросами. «Как вы видите механизм расчёта earnout в ситуации, когда вы принимаете операционные решения после закрытия?» Это не атака. Это приглашение к разговору, который покупатель не может проигнорировать без потери лица.
Earnout — переписали формулу. Мы добились двух изменений. Первое: earnout привязали к скорректированной EBITDA с чётко определёнными статьями, которые покупатель не мог изменить в одностороннем порядке. Второе: добавили защитный порог — если покупатель принимал операционные решения, которые снижали скорректированную EBITDA более чем на 15% от плана, earnout выплачивался в полном объёме вне зависимости от фактического результата. Это не идеальная конструкция. Но она убрала главный риск: покупатель больше не мог управлять базой расчёта.
Representations & Warranties — провели границу. Срок гарантий по IP-блоку сократили с пяти до трёх лет. Это стандарт для рынка. Важнее — мы добились включения knowledge qualifier: заверения действуют «насколько известно продавцу». Это принципиально меняет природу ответственности. Андрей отвечает за то, что знал. Не за то, что мог бы знать при должной осмотрительности.
Escrow — превратили угрозу в инструмент. Размер escrow остался 25% — это была красная линия покупателя, и мы её не трогали. Но мы добились чёткого механизма высвобождения: 50% через 12 месяцев при отсутствии заявленных претензий, остаток — через 18 месяцев. И — самое важное — ввели чёткий перечень оснований для удержания. «Взаимное согласие» исчезло из документа.
Партнёр из корпоративной практики, с которым я обсуждал этот кейс уже после закрытия, сказал точно: «Earnout-споры — это всегда про то, кто контролирует базу расчёта. Если продавец это не зафиксировал на входе, он проиграл ещё до начала спора». Я с этим согласен полностью.
Но был один пункт, который мы не смогли изменить. И это важная часть истории.
Non-compete — соглашение о неконкуренции — осталось в редакции покупателя. Три года, широкая география, широкое определение конкурирующей деятельности. Андрей не мог заниматься ничем, что хотя бы косвенно пересекалось с B2B SaaS в его бывшем сегменте.
Мы пытались сузить. Покупатель не двигался. Их позиция была понятна: они покупали не только продукт, но и экспертизу Андрея — и они хотели быть уверены, что эта экспертиза не окажется у конкурента через год.
Я мог бы настаивать сильнее. Но это означало бы поставить под угрозу всё, что мы уже выторговали. В переговорах есть момент, когда ты понимаешь: дальнейшее давление по одному пункту начинает разрушать договорённости по другим. Это не слабость. Это понимание системы.
Андрей принял это. Не с радостью — с пониманием. Три года — это цена сделки. Он её заплатил.
Здесь обычно возникает второе возражение: «Значит, советник не помог — один пункт всё равно остался плохим». Это неверная логика. Задача советника — не выиграть всё. Задача — понять, что важно, защитить это и отдать то, что отдать дешевле всего. Non-compete для Андрея был дорогим, но не критичным: у него были другие идеи за пределами этого сегмента. Earnout и escrow были критичными — и мы их защитили.
Это и есть природа M&A переговоров. Не победа. Управляемый компромисс.
В начале я написал, что покупатель нашёлся быстро. Теперь понятно, почему это не было хорошей новостью. Быстрый покупатель — это покупатель, который уже знает, чего хочет. И у него есть документы, которые это отражают. У продавца в этот момент — эйфория и LOI, который он ещё не прочитал внимательно.
Три сигнала, что ты уже в слабой позиции:
Первый. Ты подписал LOI без советника. Не юриста — советника, который понимает переговорную динамику, а не только текст.
Второй. Ты думаешь о сделке как о событии, а не как о процессе. Сделка — это шесть-двенадцать месяцев работы после первого разговора. Каждый день без активной позиции — это день, когда покупатель укрепляет свою.
Третий. Ты не можешь ответить на вопрос: «Что для тебя в этой сделке неприемлемо?» Не «что ты хочешь» — это все знают. А что является красной линией. Без этого ответа переговоры невозможно вести.
Когда звать советника? До LOI. Не после. Если ты уже подписал — всё равно звони, но понимай: часть позиции уже потеряна.
Что делать прямо сейчас, если ты получил первое предложение или начал неформальные разговоры с потенциальным покупателем: прочитай мой фреймворк переговоров для собственника в M&A — там я разбираю логику позиционирования продавца до входа в сделку.
И вот тот вопрос, который я обещал в начале. Я задаю его каждому собственнику перед тем, как мы начинаем работать: «Если сделка не закроется — что произойдёт?» Не с деньгами. С тобой. С твоим отношением к бизнесу, к покупателю, к следующим двум годам. Если ответ «ничего страшного» — у тебя сильная позиция. Если ответ «это катастрофа» — покупатель это чувствует. И использует.
Похожие истории из практики — в материале «Кейсы стратегического советника: реальные истории из практики».
Да, и это происходит регулярно. LOI — предварительный документ, он задаёт рамку, но не заменяет SPA. Переговоры по существенным условиям продолжаются. Важно понимать: каждый день без активных действий сужает пространство для манёвра. Чем ближе к закрытию — тем дороже любое изменение.
Юрист работает с текстом и юридическими рисками. Советник работает с позицией — с тем, что стоит за текстом: интересами, приоритетами, переговорной динамикой. В сложной M&A сделке нужны оба. Юрист без советника — это хорошо написанный документ с плохой позицией внутри.
Первичный аудит LOI и переговорной ситуации — два-три дня. Это не быстро, но это минимум, чтобы понять, с чем мы работаем. Если покупатель давит на срочность — это само по себе сигнал. Срочность в M&A почти всегда искусственная.
Если ты ведёшь переговоры о продаже IT-компании или получил первое предложение от покупателя — и у тебя уже есть LOI или он вот-вот появится — я готов разобрать ситуацию.
Работаю с собственниками технологических и IT-бизнесов с выручкой от 80 миллионов рублей. Не с теми, кто ещё думает о продаже в теории — с теми, у кого есть конкретный покупатель или конкретное предложение на столе.
Беру не больше двух M&A-сопровождений одновременно.
Напиши на hi@vvetrov.com: кто ты, что за компания, на каком этапе сделка. Я отвечу в течение дня и скажу, могу ли помочь.
Если это не моя история — скажу честно. И если смогу — порекомендую, к кому идти.
P.S. Если хочешь начать с чего-то менее обязывающего — скачай фреймворк переговоров для собственника в M&A. Там логика позиционирования продавца, которую я использую в работе.
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, стратегический советник по M&A и переговорам для собственников бизнеса.