Как мы защитили интересы сооснователя в M&A сделке IT-компании

Антон пришёл ко мне уже после того, как подписал term sheet. Не до — после. Документ лежал на столе, покупатель ждал ответа, а партнёр по бизнесу — тот, с кем они строили компанию семь лет — уже договорился с инвестором без него. Антон хотел знать одно: можно ли что-то исправить. Я сказал правду: можно попробовать. Но шансы — не в его пользу.

Это кейс о том, как защита интересов сооснователя в M&A сделке IT-компании иногда означает не победу, а управление потерями. И о том, где на самом деле была точка невозврата — за три года до того, как появился покупатель.

Антон — сооснователь продуктовой IT-компании. Они с партнёром начинали вдвоём: один отвечал за продукт и технологии, другой — за продажи и деньги. Классическое разделение. За несколько лет выросли до оборота под полмиллиарда, набрали несколько десятков человек, вышли на корпоративных клиентов. Антон держал меньшую долю — так сложилось исторически, он сам на это согласился на старте.

Когда появился стратегический покупатель — крупная технологическая группа, которая собирала активы в их нише — переговоры вёл партнёр. Антон знал об интересе покупателя, но в детали не вникал: «Игорь сказал, что разберётся, он всегда так делал». Это была первая ошибка — но не последняя.

Term sheet пришёл уже согласованным. Антон увидел его за несколько дней до предполагаемого подписания. Оценка компании была рыночной — вопросов к ней не было. Вопросы были к другому: к тому, как именно структурирована сделка, какие условия прописаны для миноритарного сооснователя и что происходит с его долей.

Именно тогда он позвонил мне.

Проблема была не в самом term sheet — хотя и там хватало нюансов. Проблема уходила корнями глубже.

На поверхности Антон видел конкретную цифру: его доля оценивалась с дисконтом к пропорциональной стоимости бизнеса. Покупатель применил стандартный миноритарный дисконт — 20–25%. Антон считал это несправедливым. Технически покупатель был в своём праве.

Когда мы начали разбирать документы — не term sheet, а корпоративный договор, который они с партнёром подписали несколько лет назад — картина стала яснее. И хуже.

В договоре было несколько ключевых положений. Первое — drag-along: если мажоритарий принимает решение о продаже, миноритарий обязан продать свою долю на тех же условиях. Само по себе это стандартно. Но дальше — важная деталь: в их договоре не было floor price. Не было минимальной цены, ниже которой Антон мог бы отказаться от продажи. Drag-along без floor price — это drag-along без защиты.

Второе: в договоре отсутствовали какие-либо tag-along права с усиленными условиями для сооснователя. Стандартный tag-along был — но он давал право продать долю по той же цене, что и мажоритарий, без каких-либо надбавок за статус сооснователя или вклад в создание компании.

Третье — и это оказалось самым болезненным: не было никаких положений о том, как оценивается вклад каждого партнёра в случае сделки. Антон семь лет строил продукт. Именно его работа создала то, что покупатель хотел купить. Но юридически это никак не было зафиксировано.

Настоящая ловушка обнаружилась, когда мы дошли до раздела о принятии решений.

Первая развилка: пересмотр оценки доли.

Я попытался оспорить миноритарный дисконт — не через суд, а через переговоры. Аргумент был простой: Антон — не пассивный инвестор, а сооснователь, чья работа создала ключевую ценность продукта. Применение стандартного миноритарного дисконта к такому участнику — методологически спорное решение.

Покупатель выслушал. Отказал. Их позиция была жёсткой: они покупают долю, а не личность. Антон как физическое лицо может остаться в компании по отдельному трудовому договору — это отдельный разговор. Но цена доли — это цена доли.

Юридически они были правы. Корпоративный договор не давал нам инструментов для давления.

Вторая развилка: earn-out.

Я предложил структурировать часть выплаты Антону через earn-out — привязать дополнительное вознаграждение к результатам компании в течение двух лет после сделки. Это позволило бы компенсировать дисконт, если бизнес продолжит расти.

Покупатель согласился обсуждать. Мы провели несколько раундов переговоров, согласовали базовые параметры. Антон поначалу был готов — а потом отказался сам. Его логика: «Я не хочу зависеть от того, как они будут управлять компанией после сделки». Это было его право. Но это закрыло единственный реальный путь к улучшению условий.

Я понял его. Но не согласился с решением.

Третья развилка: блокирующее голосование.

Последняя попытка — найти в корпоративном договоре основания для блокирования сделки или хотя бы для затягивания процесса, которое дало бы нам переговорный рычаг. Мы с командой прошли договор страница за страницей.

Оснований не было. Drag-along был прописан чисто. Условия его активации — выполнены. Антон был обязан продать долю.

Третья развилка оказалась тупиком. Но кое-что всё же оставалось.

Сделка прошла на условиях мажоритария. Антон продал долю с миноритарным дисконтом. Earn-out он отверг сам. Блокировать сделку не было оснований.

Что удалось сохранить — это немного, но не ничто.

Мы добились растянутой структуры выплат с чёткими датами и штрафными санкциями за просрочку. Покупатели иногда «забывают» платить миноритариям вовремя — особенно когда те уже не имеют рычагов влияния. Теперь у Антона был договор с зубами.

Мы добились включения в SPA (договор купли-продажи акций) ряда заверений и гарантий, которые защищали Антона от потенциальных претензий по деятельности компании в период до сделки. Это важно: миноритарии иногда получают иски за решения, которые принимал мажоритарий.

Мы добились письменного подтверждения от покупателя, что Антон не несёт ответственности за конкретный перечень операционных решений прошлых периодов.

Итого: Антон получил меньше, чем мог бы при правильно структурированном корпоративном договоре. Разница — существенная. Назвать это победой нельзя. Назвать это полным поражением — тоже нельзя.

Точка невозврата была не в день, когда появился покупатель. И не в день, когда партнёр начал переговоры без него. Точка невозврата была в день, когда они подписывали корпоративный договор — и Антон не настоял на floor price в drag-along.

И всё же кое-что из этой истории стоит сохранить.

Это четвёртый раз за последние полтора года, когда я вижу одну и ту же конструкцию: сооснователь с меньшей долей, drag-along без floor price, и покупатель, который появляется раньше, чем партнёры успевают договориться о правилах игры.

IT-компании особенно уязвимы. Причина простая: на старте фаундеры думают о продукте, а не о корпоративной структуре. Корпоративный договор подписывается «для галочки» — часто по шаблону, который скачали или взяли у знакомого юриста, который специализируется на чём угодно, кроме M&A. Через несколько лет этот документ становится клеткой.

Три вещи, которые должны быть в корпоративном договоре IT-компании, если вы допускаете сценарий продажи:

Floor price в drag-along. Минимальная цена, ниже которой миноритарий вправе отказаться от продажи. Без этого drag-along — это просто право мажоритария продать вас по любой цене.

Механизм оценки вклада сооснователей. Не обязательно сложный — достаточно зафиксировать принцип: при продаже учитывается не только доля, но и роль в создании ключевых активов. Это создаёт переговорную позицию.

Процедура уведомления и участия в переговорах. Миноритарный сооснователь должен быть в переговорах с покупателем — не как наблюдатель, а как сторона. Иначе к моменту, когда он увидит term sheet, все ключевые решения уже приняты.

Антон знал об этих вещах — после нашей работы. До неё — не думал об этом. Это нормально. Большинство фаундеров не думают о продаже, пока покупатель не стоит у двери.

Параллельный случай: примерно в то же время ко мне обратился другой сооснователь — из смежной отрасли, похожая структура бизнеса. Разница была в одном: в их корпоративном договоре floor price был прописан. Небольшой, но был. Это дало нам переговорный рычаг. Сделка прошла на условиях, которые устроили обе стороны. Один пункт в договоре — разные исходы.

Если вы хотите разобраться, как выглядит защита интересов сооснователя в M&A сделке в других отраслях, посмотрите кейс из ритейла и разбор ситуации в B2B-услугах — там другие детали, но структурная ошибка та же. А если интересен более острый сценарий — когда партнёры не просто не договорились, а разрушили бизнес — читайте этот кейс.

Типичная. Корпоративные договоры в IT-компаниях чаще всего подписываются на старте, когда о продаже никто не думает. Drag-along без floor price — стандартная конструкция в шаблонных договорах. Проблема обнаруживается только тогда, когда появляется реальный покупатель.

Вероятно, да. Earn-out давал реальный шанс компенсировать миноритарный дисконт — при условии, что компания продолжила бы расти. Антон принял решение отказаться, и это было его право. Но это решение закрыло единственный работающий путь к улучшению условий.

Зависит от того, на каком этапе вы находитесь. Если покупатель ещё не появился — есть время пересмотреть корпоративный договор. Если переговоры уже идут — нужно быстро понять, какие рычаги у вас есть. Если term sheet уже подписан — работаем с тем, что есть. Но в любом случае: чем раньше, тем больше вариантов.

Не обязательно идентично — достаточно сходства по структуре. Меньшая доля. Партнёр, который ведёт переговоры. Корпоративный договор, который вы подписывали давно и не перечитывали. Покупатель, который может появиться.

Работаю с сооснователями и собственниками бизнесов от 80 миллионов выручки. Беру до трёх заявок в неделю. Если хотите разобрать свою ситуацию — напишите на hi@vvetrov.com: кто вы, что за компания, в чём вопрос.

Если не уверены, что ваш случай достаточно серьёзный — подождите. Покупатель сам расставит приоритеты.

P.S. Антон написал мне через год. Сказал, что жалеет не о сделке — о том, что не пришёл раньше. Term sheet на столе — это уже не начало истории.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным спорам.