Акционерное соглашение для строительстве: что прописать: для CEO

Андрей пришёл с папкой. Внутри — акционерное соглашение на сорок страниц, которое они с партнёром подписали три года назад. «Вот здесь написано, что я могу», — сказал он, ткнув пальцем в пункт 7.4. Я прочитал. Пункт 7.4 говорил ровно противоположное тому, что Андрей думал всё это время.

Так начался разбор документа, который должен был защищать, но почти не защищал.

Андрей — CEO строительного бизнеса с оборотом под полмиллиарда. Жилые объекты, несколько сотен сотрудников, больше десяти лет в рынке. Партнёр — финансовый директор и совладелец с долей чуть меньше половины. Они начинали вместе: один строил, другой считал деньги. Это работало.

Акционерное соглашение появилось не потому, что кто-то захотел его написать. Его потребовал банк при структурировании проектного финансирования. Юрист сделал документ быстро — взял шаблон, адаптировал под реквизиты, стороны подписали. Никто особо не читал. Банк получил галочку, партнёры получили кредитную линию.

Три года это не имело значения. Бизнес рос, решения принимались за обедом, конфликтов не было. Потом что-то сломалось.

Партнёр начал тормозить. Не открыто — он не говорил «нет». Он говорил «давай подождём», «я не уверен», «нужно ещё раз посмотреть». Каждое стратегическое решение — новый объект, смена генподрядчика, выход в соседний регион — превращалось в переговоры. Андрей был операционным CEO, он видел рынок и понимал, что промедление стоит денег. Партнёр видел риски и не торопился.

Формально оба были правы. Фактически бизнес начал буксовать.

Андрей попробовал разобраться сам — открыл соглашение и начал читать. Дочитал до пункта 7.4 и решил, что нашёл ответ. Пришёл ко мне за подтверждением.

Формальный запрос был простым: «Проверьте, правильно ли я понимаю свои права по этому документу». Реальная проблема была другой: партнёр де-факто получил право вето на любое решение, которое требовало его подписи, — а таких решений в строительном бизнесе большинство.

Пункт 7.4, на который ссылался Андрей, описывал порядок принятия «операционных решений» и действительно давал CEO широкие полномочия. Проблема была в том, что пункт 7.2 — который Андрей не дочитал — относил к «стратегическим» всё, что превышало определённый денежный порог. А порог был установлен три года назад и с тех пор не индексировался. Инфляция сделала своё дело: большинство текущих решений автоматически попадало в «стратегические» и требовало согласия обоих партнёров.

Это была первая проблема. Дальше — хуже.

В соглашении отсутствовал механизм разрешения дедлока. То есть ситуация, когда партнёры не могут договориться, документом не предусматривалась вообще. Что делать, если один говорит «да», другой говорит «нет» — не написано. Стандартный корпоративный тупик без выхода.

Не было drag-along и tag-along в рабочей редакции — формально упомянуты, но механизм оценки доли при принудительном выкупе не прописан. Не было ограничений на конкурирующую деятельность партнёра. Не было порядка распределения денежного потока по конкретным проектам — а в строительстве это критично, потому что каждый объект живёт в своей финансовой логике.

Типовой шаблон, адаптированный под банковские требования, не учитывал специфику строительного бизнеса вообще. Он был написан для абстрактной компании с ровным денежным потоком и предсказуемым операционным циклом. Строительство — это проектный бизнес: деньги приходят неравномерно, решения нужны быстро, цена промедления измеряется в штрафных санкциях по контрактам.

Андрей слушал молча. Потом спросил: «И что теперь?»

Переработка соглашения заняла около двух месяцев. Не потому что документ сложный — потому что нужно было договориться с партнёром. Сам текст — это финальная фиксация того, о чём стороны уже условились. Если договорённости нет, никакой юрист не напишет соглашение, которое будет работать.

Мы разбили работу на пять блоков.

Механизм принятия решений. Первое, что переписали — разграничение операционных и стратегических решений. Порог перевели в проценты от годовой выручки и привязали к ежегодной индексации. Операционные решения — полностью в компетенции CEO без согласования. Стратегические — с чётким перечнем: что именно требует одобрения обоих, что достаточно уведомления.

Главное — добавили deadlock-процедуру. Если партнёры не могут договориться по стратегическому вопросу в течение тридцати дней, запускается медиация. Если медиация не даёт результата ещё через тридцать — один из партнёров получает право выкупить долю другого по заранее согласованной формуле оценки. Это не идеальный механизм. Но он есть — и это уже другая ситуация.

Порядок выхода партнёра. Прописали три сценария: добровольный выход, принудительный выкуп (при нарушении соглашения), смерть или недееспособность. Для каждого — своя формула оценки доли и свои сроки. Отдельно зафиксировали, что оценка проводится независимым оценщиком из согласованного списка — не тем, кого выберет одна из сторон в момент конфликта.

Оценка доли при выкупе. Это самый болезненный пункт в любом строительном партнёрстве. Стоимость строительного бизнеса — не EBITDA умножить на мультипликатор. Здесь важны незавершённые объекты, земельный банк, проектное финансирование, репутация с подрядчиками. Мы прописали методологию оценки — не конкретную цифру, а принципы: что включается, что нет, как считается незавершёнка.

Ограничения конкуренции. Партнёр не может открыть параллельный строительный бизнес или войти в конкурирующую компанию без согласия другого акционера. Срок ограничения после выхода — два года. Это стандартная практика, но в исходном соглашении её не было вообще.

Управление проектным денежным потоком. Добавили раздел, которого в типовых SHA обычно нет: порядок распределения прибыли по конкретным объектам. Каждый проект — отдельный учёт, дивиденды по завершении объекта, а не раз в год по итогам консолидированной отчётности. Это важно, потому что в строительстве партнёры часто спорят не о стратегии, а о деньгах конкретного проекта.

Здесь обычно возникает возражение: «Партнёр не подпишет такое соглашение». Андрей тоже так думал. Но партнёр подписал — потому что документ был сбалансированным. Он защищал не только CEO, но и миноритария: чёткая процедура выкупа, независимая оценка, ограничения на размывание доли. Партнёр получил предсказуемость. Андрей получил операционную свободу. Это не победа одного над другим — это рабочий документ.

Переработанное соглашение подписали. Андрей вернулся к операционке. Несколько месяцев всё шло спокойно — новый документ просто лежал в папке и не использовался. Это хороший признак: хорошее соглашение не нужно доставать каждый день.

Потом возник реальный конфликт. Андрей хотел войти в новый проект — крупный, с банковским финансированием, с хорошей маржой. Партнёр был против: слишком большой риск, слишком много ресурсов отвлекается от текущих объектов. Оба были по-своему правы.

По старому соглашению это превратилось бы в месяцы переговоров или в тупик. По новому — запустилась deadlock-процедура. Тридцать дней переговоров, потом медиатор. Медиатор помог найти компромисс: вошли в проект с уменьшенной долей участия, привлекли третьего инвестора на часть финансирования. Андрей получил проект. Партнёр получил снижение риска. Процедура сработала.

Что осталось неидеальным — скажу честно. Раздел об ограничениях конкуренции партнёр согласился подписать только в смягчённой редакции: срок сократили с двух лет до одного, географию ограничили одним регионом. Это компромисс. Полная защита от конкурирующей деятельности в таких переговорах редко достигается — партнёр понимает, что это его страховка на случай выхода.

Андрей унёс ту же папку. Внутри был другой документ.

Четвёртый раз за последние два года вижу одну и ту же структуру: строительный бизнес, SHA написан под банк, партнёры живут по устным договорённостям, потом что-то меняется — и оказывается, что документ не про них.

Акционерное соглашение в строительстве — это не корпоративный документ. Это операционный инструмент. Он должен учитывать проектный цикл, неравномерность денежного потока, специфику банковского финансирования и то, что решения здесь нужны быстро — промедление стоит денег в буквальном смысле.

Три типичные ошибки CEO в строительных партнёрствах.

Первая — порог «стратегических решений» установлен в абсолютных цифрах и не индексируется. Через два-три года инфляция превращает операционные решения в стратегические, и CEO теряет свободу действий незаметно для себя.

Вторая — нет deadlock-процедуры. Партнёры уверены, что «всегда договорятся». Договариваются — пока не перестают. Когда перестают, выясняется, что документ не предусмотрел этого сценария.

Третья — оценка доли при выкупе не прописана. Это самый болезненный момент любого партнёрского разрыва. Если методология не зафиксирована заранее, каждая сторона будет считать по-своему — и обе будут правы по-своему.

Есть и четвёртая ошибка, о которой реже говорят: соглашение подписывают в момент, когда всё хорошо, и убирают в стол. Его не пересматривают при изменении структуры бизнеса, при входе нового инвестора, при смене стратегии. SHA — живой документ. Он должен обновляться.

Параллельный случай для понимания масштаба. Другой собственник строительного бизнеса — похожая структура, похожий партнёр, похожее соглашение. Разница в одном: он обратился уже после того, как партнёр подал иск о признании решений совета директоров недействительными. Там тоже всё разрешилось — но дольше, дороже и с потерями, которых можно было избежать. Документ имеет значение до конфликта, не во время.

Подробнее о том, как выстроить юридическую защиту от партнёра в строительном бизнесе — в материале «Юридическая защита от партнёра: базовый пакет для строительства». О том, как правильно оформить партнёрство с самого начала — «Как правильно оформить партнёрство в строительстве».

Это единичный случай или типичная ситуация для строительного бизнеса?

Типичная. SHA, написанный под банковские требования, — стандартная история для строительных компаний, которые привлекали проектное финансирование. Банку нужна была форма, не содержание. Партнёрам нужны были деньги. Документ получился формальным. Проблемы начинаются позже — когда партнёры перестают совпадать в оценке ситуации.

А если партнёр откажется переподписывать соглашение?

Это отдельная переговорная задача. Партнёр соглашается на переработку документа, когда понимает, что новая версия защищает и его тоже. Если переговоры зашли в тупик ещё до переработки SHA — это сигнал, что проблема глубже документа. Тогда нужно начинать с диагностики партнёрского конфликта, а не с юридического текста. Разбор такой ситуации — в материале «Конфликт сооснователей: разбор реального кейса».

Что делать, если я вижу у себя похожую ситуацию прямо сейчас?

Сначала — прочитать своё соглашение. Не пересказ юриста, а сам документ. Найти пункты о порядке принятия решений, о deadlock, об оценке доли при выкупе. Если хотя бы одного из трёх нет — документ неполный. Дальше — разговор с партнёром, пока конфликта ещё нет. Переработать SHA в момент спокойствия в десять раз проще, чем в момент конфликта.

Не обязательно идентично — достаточно сходства по структуре. Партнёр, который тормозит. Соглашение, которое не работает так, как ты думал. Решения, которые требуют согласования там, где не должны.

Работаю с CEO и собственниками строительного бизнеса от 80 миллионов выручки. Беру до трёх заявок в неделю.

Напиши на hi@vvetrov.com — кто ты, что за бизнес, в чём вопрос. Двадцать минут разбора без продаж. Посмотрим, есть ли здесь задача для меня.

Если нет — скажу прямо.

P.S. Андрей унёс ту же папку. Внутри был другой документ. Иногда это всё, что нужно изменить.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным спорам.