В момент, когда покупатель подписывает term sheet, CEO регионального ритейлера обычно думает об одном: сделка состоится. Он не думает о том, что именно сейчас — до SPA, до due diligence, до закрытия — у него есть последний реальный рычаг влияния на собственные условия. Через три месяца этого рычага не будет. Разбираю, как выглядит эта развилка изнутри — и что происходит, когда её пропускают.
Российский ритейл последние несколько лет живёт в режиме консолидации. По данным «Ведомостей», с 2021 по 2024 год федеральные сети последовательно поглощали региональных игроков — от небольших локальных сетей до операторов с несколькими десятками магазинов. Логика простая: органический рост дорог, покупка готовой инфраструктуры — быстрее.
В этом процессе есть фигура, которую редко обсуждают отдельно. Не собственник — тот обычно получает деньги и уходит или остаётся на условиях earn-out. Не рядовые сотрудники — их судьбу решает HR-интеграция. Речь о CEO: человеке, который 10–15 лет строил операционную машину, знает каждого поставщика, каждый договор аренды, каждую особенность логистики в регионе.
Покупатель в нём заинтересован. Но заинтересован ровно до момента, пока сделка не закрыта и интеграция не завершена. После этого интерес резко снижается.
Проблема CEO в том, что его позиция в сделке — операционно незаменимая, но юридически уязвимая. Он не сторона договора купли-продажи. Его имя в SPA появляется в разделе «ключевые сотрудники» — как актив, а не как участник переговоров. И если он сам не позаботится о своих условиях заранее, никто другой этого не сделает.
По данным «Коммерсанта», в большинстве M&A-сделок в ритейле CEO теряет позицию в течение 12–18 месяцев после закрытия. Иногда это плановая интеграция. Иногда — следствие того, что его условия не были зафиксированы.
Вот с этой точки и начинается разбор.
Типичная M&A-сделка в ритейле среднего размера проходит четыре этапа: term sheet → due diligence → SPA → закрытие. От первого письма о намерениях до передачи ключей — обычно три-шесть месяцев. Иногда дольше, если есть регуляторные согласования.
На каждом этапе у CEO есть разный объём переговорного рычага — и он убывает.
Term sheet. Покупатель заинтересован максимально. Сделка ещё не началась, конкуренты потенциально есть, продавец может уйти. Это момент наибольшей силы для всех, кто хочет что-то зафиксировать. CEO в этот момент обычно не думает о себе — он думает о том, чтобы помочь собственнику закрыть сделку. Это понятно. Это и есть ловушка.
Due diligence. Покупатель уже вложил ресурсы — юристов, аудиторов, время. Выйти из сделки психологически и финансово дороже. Рычаг у продавца снижается. CEO в этот момент активно участвует в процессе — отвечает на запросы, объясняет операционную логику. Он ценен. Но его ценность используется для закрытия сделки, а не для защиты его интересов.
SPA. Договор подписан. Условия зафиксированы. Всё, что не попало в текст — не существует. Устные договорённости («ты останешься, мы тебя не обидим, retention будет хороший») в этот момент превращаются в воздух. Арбитражная практика по таким спорам однозначна: суды не принимают во внимание переговорные обещания, не отражённые в договоре.
Закрытие. Деньги переведены, доли переданы. CEO теперь работает на нового собственника. Его рычаг — ноль. Единственное, что он может сделать, — уволиться. Но если non-compete сформулирован широко, это тоже не выход.
Большинство CEO, с которыми мне приходилось работать в таких ситуациях, включались в разговор о своих условиях на этапе SPA или после закрытия. То есть тогда, когда рычага уже нет.
Почему так происходит — разберу в следующем разделе. Но сначала: что именно нужно было зафиксировать.
Скажу прямо: то, что происходит с CEO после закрытия M&A-сделки, почти полностью определяется тем, что написано в SPA и в сопутствующих документах. Не тем, что было обещано. Не тем, что «все понимали». Тем, что написано.
Вот четыре блока, которые решают судьбу CEO.
Retention-пакет. Это компенсация за то, что CEO остаётся на переходный период и обеспечивает интеграцию. Стандартный диапазон — 6–18 месяцев фиксированного вознаграждения, иногда с бонусом за достижение операционных KPI. Проблема в том, что retention часто фиксируется как «намерение» в term sheet, но не прописывается детально в SPA. Триггеры выплаты, условия, сроки — всё это остаётся «на потом». «Потом» не наступает.
Non-compete. Покупатель хочет защититься от того, чтобы CEO ушёл и открыл конкурента или перешёл к конкуренту. Это понятно. Но формулировки non-compete в российских M&A-сделках часто избыточно широкие: запрет работать в отрасли на 2–3 года, на всей территории присутствия сети, без адекватной компенсации. Для CEO это означает фактическую заморозку карьеры. При этом суды в России относятся к non-compete неоднозначно — но это не значит, что его можно игнорировать. Судебный спор — это время и деньги, которых у CEO обычно нет.
Good leaver / bad leaver. Это механика, определяющая, при каких условиях CEO уходит «хорошо» (получает retention полностью) и при каких — «плохо» (теряет часть или всё). Покупатели формулируют bad leaver широко: «нарушение политик компании», «несоответствие KPI», «решение совета директоров». Это даёт им возможность квалифицировать уход CEO как bad leaver практически в любой ситуации. CEO, не читавший этот раздел внимательно, узнаёт об этом тогда, когда уже поздно.
Escrow и milestone-payments. Если retention выплачивается единовременно после переходного периода — CEO зависит от доброй воли покупателя. Если выплаты структурированы как milestone-payments с чёткими триггерами и часть суммы находится в escrow — у него есть защита. Разница в переговорах — один абзац в SPA. Разница в последствиях — несколько миллионов рублей и год жизни.
Всё это решается до подписания SPA. После — только через суд.
Разберу два сценария. Оба — типичные, оба встречаются в практике регулярно.
Сценарий А: CEO без советника.
CEO регионального ритейлера получает предложение о покупке. Собственник доволен — цена хорошая. CEO активно помогает в due diligence, выстраивает отношения с командой покупателя, демонстрирует лояльность. На вопрос «а что будет с тобой?» получает ответ: «Ты нам нужен, всё будет хорошо, обсудим детали после закрытия».
SPA подписывается. В нём — стандартный раздел о ключевых сотрудниках, обязательство CEO оставаться на позиции 12 месяцев, non-compete на 2 года в радиусе деятельности сети. Retention упомянут как «намерение сторон», без суммы и триггеров.
Через восемь месяцев после закрытия новый собственник меняет операционную модель. CEO не вписывается в новую структуру. Ему предлагают «добровольно» уйти. Retention не выплачен — потому что «переходный период не завершён» и «KPI не достигнуты» (KPI нигде не были зафиксированы). Non-compete действует. Апелляция к устным договорённостям не работает — в суде нечего предъявить.
Итог: CEO потерял позицию, не получил retention, на два года ограничен в карьерных возможностях.
По данным «Коммерсанта» и арбитражной практике (kad.arbitr.ru), подобные споры рассматриваются судами как трудовые или гражданско-правовые — в зависимости от оформления отношений. В большинстве случаев CEO проигрывает, потому что доказательная база строится на устных договорённостях.
Сценарий Б: CEO с советником на этапе term sheet.
Та же ситуация. Но CEO привлекает советника до подписания term sheet — не после, не во время due diligence, а до.
Советник фиксирует в term sheet: принципиальные условия retention (диапазон суммы, структура выплат, триггеры), рамки non-compete (срок, территория, компенсация за ограничение), обязательство сторон детализировать эти условия в SPA.
В SPA появляется отдельное соглашение с CEO: retention-пакет с milestone-payments, часть суммы в escrow, чёткие определения good leaver и bad leaver, non-compete с адекватной компенсацией и ограниченной территорией.
Через восемь месяцев ситуация та же — новый собственник хочет сменить CEO. Но теперь у CEO есть документ. Уход квалифицируется как good leaver. Retention выплачивается. Non-compete ограничен разумными рамками.
Разница между двумя сценариями — три-четыре недели работы советника на этапе term sheet. И один разговор, который CEO решился или не решился инициировать.
Четвёртый раз за последний год вижу одну и ту же структуру. Ритейл, IT, логистика, производство — отрасль меняется, механика одна. CEO операционно незаменим в момент сделки. Покупатель это знает. CEO это знает. Но CEO не использует это знание как переговорный рычаг — потому что боится разрушить сделку.
Это не некомпетентность. Это психология. Когда ты 12 лет строил бизнес, когда собственник рассчитывает на тебя, когда покупатель смотрит на тебя как на часть актива — поставить вопрос о собственных условиях кажется неуместным. Почти предательством.
Но вот что важно понять: покупатель ставит вопрос о своих условиях. Его юристы прописывают каждый триггер, каждое ограничение, каждый механизм защиты. Это не предательство — это профессионализм. CEO, который не делает то же самое, просто оставляет деньги и права на столе.
Параллельный случай: в одной из сделок в логистике CEO настоял на включении советника уже после подписания term sheet — поздно, но не критично. Удалось зафиксировать retention и скорректировать non-compete до SPA. Это заняло дополнительные две недели переговоров. Покупатель был недоволен задержкой. Сделка всё равно закрылась.
Сделки не разрушаются из-за того, что CEO защищает свои интересы. Они разрушаются по другим причинам.
Тот рычаг, о котором я писал в начале. Он есть. Но только до SPA.
Это типичная ситуация или редкий случай? Типичная. По моим наблюдениям и данным арбитражной практики, большинство CEO в M&A-сделках не имеют отдельного соглашения с зафиксированными условиями retention и чёткими триггерами good/bad leaver. Это структурная проблема, не исключение.
А если собственник против того, чтобы CEO привлекал советника? Это отдельный разговор — и он тоже нужен. Интересы собственника и CEO в M&A-сделке частично совпадают, частично расходятся. Собственник хочет закрыть сделку. CEO хочет закрыть сделку на условиях, которые защищают его. Советник CEO не мешает сделке — он помогает CEO не остаться без защиты после её закрытия.
Что делать, если term sheet уже подписан? Действовать немедленно. До SPA ещё есть возможность зафиксировать условия — в виде отдельного соглашения или дополнения к основному договору. Чем ближе к закрытию, тем меньше рычага. Но он есть до последнего момента подписания.
Если этот разбор читается как карта ситуации, в которую ты входишь или хочешь не допустить — собрал переговорный фреймворк для CEO и собственников, которые участвуют в M&A-сделке.
Это не теория. Чек-лист с конкретными формулировками для term sheet, SPA и retention-пакета — что фиксировать, как формулировать, на что обращать внимание.
Скачать negotiation-framework →
Если хочешь разобрать свою ситуацию — hi@vvetrov.com. 20 минут, без продаж.
P.S. Если ты сейчас в середине сделки и думаешь, что ещё успеешь — этот разбор не для тебя. Он для тех, кто ещё на этапе term sheet или только получил первое предложение. Для остальных — тоже пиши, посмотрим, что можно сделать.
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным спорам.
Смежные материалы: