Как мы защитили интересы сооснователя в M&A сделке в строительстве: для собственника

Андрей позвонил в пятницу вечером. Не потому что удобно — потому что больше некому было позвонить.

Покупатель уже прислал term sheet. Партнёр — тот, с которым строили бизнес двенадцать лет, — сказал, что условия «нормальные». Андрей чувствовал, что что-то не так, но не мог объяснить что именно. У него было 72 часа до подписания LOI.

Это кейс о защите интересов сооснователя в M&A сделке в строительстве. О том, что происходит, когда миноритарный партнёр входит в сделку без собственной позиции — и что можно изменить, если войти в процесс вовремя.

Андрей и его партнёр Сергей основали строительную компанию больше десяти лет назад. Сергей — операционный директор, лицо компании, человек, который вёл переговоры с подрядчиками и заказчиками. Андрей — финансовый архитектор: структурировал сделки, контролировал денежные потоки, держал отношения с банками.

Доли распределились исторически: Сергей — 65%, Андрей — 35%. Не потому что так договорились на старте с холодной головой. Просто так сложилось — Сергей «больше рисковал» в первые годы, и это закрепилось в уставе.

Компания выросла до оборота под миллиард рублей. Несколько сотен сотрудников, несколько активных объектов одновременно, устойчивая репутация в регионе. Строительный рынок — не IT, здесь репутация строится медленно и стоит дорого.

Покупатель появился не случайно. Крупная федеральная структура искала региональную точку входа — с командой, с портфелем объектов, с отношениями. Сергей провёл первые переговоры сам. Андрей узнал о них примерно на третьей встрече.

Это само по себе уже сигнал. Но Андрей не придал этому значения — Сергей всегда вёл переговоры, так работала компания. Когда пришёл term sheet, Сергей переслал его с комментарием: «Смотри, условия нормальные, надо двигаться».

Андрей открыл документ. Прочитал. Снова прочитал. И позвонил мне.

Проблема была не в том, что условия плохие. Проблема была в том, что условия были написаны так, будто Андрея в этой сделке не существует. Формально — существует. Фактически — нет.

Но именно это и стало настоящей проблемой.

Формальный запрос звучал просто: «Посмотри документы, скажи, всё ли нормально». Это стандартная формулировка, с которой приходят в девяти случаях из десяти. Человек не знает, что именно его беспокоит — он просто чувствует тревогу и хочет её либо подтвердить, либо снять.

Я прочитал term sheet за сорок минут. Тревога Андрея была обоснована.

Три пункта требовали немедленного внимания.

Первый. Drag-along clause — право мажоритария принудить миноритария продать долю на тех же условиях, что и мажоритарий. Звучит справедливо. Но в этом конкретном документе формулировка была составлена так, что «те же условия» означали одно и то же для 65% и для 35% — без учёта ликвидационных преференций и без защиты от размытия в случае, если покупатель решит реструктурировать сделку до закрытия.

Второй. Earn-out — часть цены, привязанная к будущим финансовым показателям компании. Сам по себе earn-out — нормальный инструмент. Но формула была написана так, что покупатель мог влиять на показатели через операционные решения уже после закрытия первого транша. Андрей получал earn-out от результатов, на которые у него не было влияния.

Третий. Representations and warranties — заверения и гарантии продавцов. В документе они были сформулированы как солидарные обязательства обоих партнёров. Это означало: если после закрытия сделки обнаружится проблема, связанная с операционной деятельностью — а Сергей вёл операционку — Андрей нёс ответственность наравне с ним.

Ни один из этих пунктов не был очевидно незаконным. Все три были стандартными для M&A документации. Но все три работали против миноритария — и именно поэтому покупатель их туда поставил.

Это не злой умысел. Это переговорная позиция. Покупатель предложил условия, выгодные себе. Задача — переговорить.

И вот тут начиналось настоящее.

В M&A сделках с несколькими продавцами всегда есть момент, когда миноритарий должен решить: он часть единой переговорной команды или у него отдельная позиция. Это не вопрос лояльности к партнёру. Это вопрос архитектуры интересов.

Интересы Андрея и Сергея в этой сделке совпадали частично — оба хотели продать, оба хотели хорошую цену. Но в деталях расходились: Сергей оставался в компании на позиции операционного директора после закрытия, Андрей — выходил полностью. Это принципиально разные позиции за столом переговоров.

Развилка первая: переговоры через партнёра или напрямую.

Сергей предложил логичное, на первый взгляд, решение: «Давай я буду вести переговоры, ты мне доверяешь, мы всегда так делали». Это была ловушка — не злонамеренная, но ловушка. Сергей вёл переговоры как человек, который остаётся в компании. Его интерес — сохранить отношения с покупателем, получить хорошие условия для себя как будущего менеджера. Андрей уходил. Его интерес — максимизировать выплату и минимизировать остаточные риски.

Мы выбрали: Андрей участвует в переговорах напрямую, через своего советника. Это создало напряжение с Сергеем — первые два дня он воспринял это как недоверие. Потом принял как факт.

Развилка вторая: drag-along.

Переформулировать drag-along полностью не удалось — покупатель настаивал на его наличии. Но мы добились трёх изменений в формулировке: введения ликвидационных преференций для миноритария, фиксации цены на момент подписания LOI (без возможности пересмотра при реструктуризации), и ограничения срока действия drag-along тремя годами вместо бессрочного.

Каждое из этих изменений покупатель принял не сразу. Второй пункт — после двух раундов переписки и одного очного разговора, где я объяснял юридическую логику, а не торговался.

Развилка третья: earn-out.

Это была самая сложная часть. Андрей изначально был готов согласиться на earn-out в том виде, в котором он был предложен — «ну, может, и заработаю ещё». Я остановил его.

Earn-out для уходящего миноритария — это почти всегда плохая сделка, если у него нет операционного контроля. Формула была привязана к EBITDA за три года после закрытия. Покупатель мог влиять на EBITDA через инвестиционные решения, которые снижают краткосрочную прибыль. Юридически — всё чисто. Фактически — Андрей получал деньги от показателей, которыми управлял кто-то другой.

Мы предложили альтернативу: зафиксировать earn-out как процент от выручки конкретных объектов, которые уже были в портфеле на момент закрытия, — с чётким горизонтом в два года. Покупатель торговался. В итоге согласился на гибридную формулу: часть — от выручки объектов, часть — от EBITDA, но с floor — минимальной гарантированной суммой независимо от результатов.

Третья развилка едва не стоила Андрею нескольких миллионов — и это была бы его собственная ошибка, а не чья-то злонамеренность.

Сделка закрылась. Андрей вышел из бизнеса с условиями, существенно отличавшимися от первоначального term sheet.

Конкретно: ликвидационные преференции добавили к его выплате при закрытии первого транша сумму, которую он изначально не рассчитывал получить. Гарантированный floor по earn-out зафиксировал минимум, ниже которого выплата не могла опуститься вне зависимости от операционных решений покупателя. Ограниченная солидарная ответственность по representations and warranties — отдельная история, которую мы тоже переработали — сузила его риски до зоны, которую он реально контролировал.

Один пункт мы так и не смогли переиграть.

Покупатель настоял на lock-up периоде для Андрея — запрете работать в конкурирующих компаниях в течение двух лет после закрытия. Мы пытались сократить срок до одного года и сузить географию. Получили только географическое ограничение — регион вместо всей страны. Срок остался два года.

Это не катастрофа. Но это реальное ограничение, которое Андрей принял осознанно — понимая, что именно подписывает и почему покупатель на этом настаивает.

Именно это «понимая» — и есть, пожалуй, главный результат.

За последние полтора года это четвёртый кейс с похожей структурой: сооснователь-миноритарий, M&A сделка, мажоритарный партнёр ведёт переговоры, миноритарий входит в процесс поздно.

Паттерн воспроизводится не потому что партнёры злонамеренны. Он воспроизводится потому что архитектура сделки по умолчанию оптимизируется под того, кто за столом переговоров. Если миноритарий за столом не представлен — его интересы в документе не появятся сами по себе.

Три типичные ловушки для сооснователей в M&A:

Первая. Доверие к партнёру как замена собственной позиции. «Мы всегда работали вместе, он не подставит» — это не юридическая защита. Это история отношений, которая не имеет силы в корпоративном договоре.

Вторая. Earn-out без операционного контроля. Уходящий партнёр почти никогда не должен соглашаться на earn-out, привязанный к показателям, которыми управляет кто-то другой, — без floor и без чёткой формулы.

Третья. Солидарная ответственность по заверениям и гарантиям. Если один партнёр вёл операционку, а другой — финансы, их зоны ответственности разные. Это должно быть отражено в документе.

Параллельный случай: примерно в то же время ко мне обратился другой сооснователь — из другой отрасли, с похожей долей и похожим term sheet. Он решил не усложнять, подписал в том виде, в котором предложили. Через год earn-out оказался нулевым — покупатель сделал крупные инвестиции в первый год, которые обнулили EBITDA. Всё законно. Никакого злого умысла. Просто архитектура сделки.

Инсайт, который я вынес из этих четырёх кейсов: проблема редко в жадности партнёра. Проблема в архитектуре сделки, которая по умолчанию не учитывает позицию того, кто не участвовал в её создании.

Это единичный случай или типичная ситуация для строительного рынка?

Строительство здесь не особенный случай. Та же структура воспроизводится в производстве, логистике, B2B-услугах — везде, где бизнес строился двумя партнёрами с неравными долями и один из них исторически вёл переговоры. Отрасль меняет детали, но не паттерн. Смотри также: Как мы защитили интересы сооснователя в M&A сделке в IT-компании и в ритейле.

А если партнёр действительно надёжный и мы доверяем друг другу?

Доверие — это про отношения. Корпоративный договор — про архитектуру. Одно не заменяет другое. Надёжный партнёр не обидится, если миноритарий захочет иметь собственного советника в M&A сделке. Если обидится — это отдельный разговор.

Что делать, если я вижу у себя похожую ситуацию прямо сейчас?

Первый шаг — не подписывать ничего, пока не понимаешь каждый пункт. Второй — разобраться, чьи интересы оптимизирует каждый конкретный пункт документа. Если не можешь ответить на этот вопрос самостоятельно — это сигнал, что нужен советник.

Не обязательно строительство. Достаточно сходства по структуре: сооснователь, M&A, партнёр, который «всё контролирует», term sheet, который «нормальный».

Если ты сооснователь и тебе кажется, что партнёр всё знает и беспокоиться не о чем — этот кейс, скорее всего, не для тебя. Если кажется, что что-то не так, но не можешь сформулировать что — приходи.

Работаю с собственниками бизнесов от 80 миллионов выручки. Беру не больше двух advisory-запросов в месяц — не потому что маркетинговый ход, а потому что глубокое погружение в сделку требует времени.

Заполни заявку на /services/consulting/ — кто ты, что за бизнес, на каком этапе сделка. Если ситуация подходит — договоримся о разговоре.

Смотри также: Как партнёры уничтожили бизнес за полгода — о том, что происходит, когда в партнёрский конфликт не вмешиваются вовремя.

P.S. Андрей потом сказал, что главным результатом была не сумма. Главным результатом было то, что он понял, что именно подписывает. «Я двенадцать лет строил этот бизнес и едва не вышел из него, не понимая условий собственного выхода» — примерно так он это сформулировал. Это и есть 72 часа, с которых начался этот кейс.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным сделкам.