Как мы защитили интересы управляющий партнёр в M&A сделке IT-компании: для CEO

Весной 2023 года один из крупных российских IT-холдингов закрыл сделку по поглощению регионального SaaS-игрока. В публичных релизах — стандартный язык синергий и взаимного развития. Обе стороны остались довольны, судя по пресс-релизам. За кадром осталось другое: управляющий партнёр приобретённой компании провёл четыре месяца в переговорах, где каждый следующий term sheet делал его позицию хуже предыдущего.

Это не уникальная история. По данным Ведомостей, в 2022–2024 годах число M&A-сделок в российском IT-секторе выросло примерно втрое на фоне консолидации рынка и ухода иностранных игроков. Управляющие партнёры оказались в структурно слабой позиции: они операционно незаменимы, но юридически уязвимы. Покупатели это знают и используют.

Разбираю, где была развилка и что её определило.

Речь о паттерне, который я наблюдал в нескольких публичных и полупубличных IT-сделках 2022–2024 годов. Для разбора беру наиболее показательную структуру — она хорошо задокументирована в деловой прессе и типична для своего класса.

Компания — региональный SaaS-игрок с выручкой в диапазоне нескольких сотен миллионов рублей. Продукт — вертикальное решение для одной из отраслей (детали намеренно размыты: не они важны). Команда — 80–120 человек. Основана двумя партнёрами: один — технический, второй — управляющий, отвечающий за продажи, клиентские отношения и операционку.

Покупатель — крупный IT-холдинг, для которого эта сделка была одной из нескольких в рамках стратегии горизонтальной консолидации. Для холдинга важны были два актива: клиентская база и команда разработки. Управляющий партнёр в этой логике — операционный ресурс, а не стратегический партнёр.

Вот первая структурная асимметрия: продавец воспринимал сделку как партнёрство двух равных. Покупатель — как покупку актива с необходимым человеческим приложением.

Доли в компании распределялись примерно поровну между двумя основателями. Технический партнёр был готов к продаже и к переходу в найм. Управляющий партнёр — нет. Он хотел сохранить операционную роль, влияние на продукт и, что важно, долю в объединённой структуре. Это три разных желания, и покупатель умело разыгрывал их по отдельности.

Переговоры начались в конце 2022 года. К моменту подписания прошло больше четырёх месяцев.

Первый LOI (letter of intent) выглядел разумно. По данным, которые просочились в профессиональное сообщество и частично отражены в отраслевых медиа, покупатель предложил стандартную структуру: выкуп 100% долей, earnout на два года, сохранение управляющего партнёра в роли CEO объединённого направления.

Управляющий партнёр воспринял это как подтверждение своей ценности. Здесь — первая ошибка восприятия. LOI не является обязывающим документом в части операционных условий. Это приглашение к переговорам, не более.

Второй term sheet появился через шесть недель. Earnout сократился с двух лет до восемнадцати месяцев, а его условия стали жёстче: привязка к метрикам, которые управляющий партнёр не контролировал напрямую — они зависели от интеграционных решений покупателя. Роль CEO сохранялась, но с существенной оговоркой: стратегические решения требовали согласования с управляющим комитетом холдинга.

Управляющий партнёр продолжал переговоры. Он верил, что сможет договориться о лучших условиях earnout и расширить свои полномочия. Покупатель не возражал — и продолжал вносить правки.

Третий term sheet пришёл ещё через месяц. Earnout исчез полностью — его заменили retention bonus с вестингом на три года и жёстким non-compete. Роль CEO сохранялась, но теперь с прямым подчинением операционному директору холдинга. Доля в объединённой структуре не предусматривалась вовсе.

К этому моменту управляющий партнёр провёл в переговорах три с половиной месяца. Технический партнёр уже согласовал свои условия и ждал закрытия. Альтернативных покупателей не было — или они не были проработаны заранее.

Что произошло дальше — в следующем разделе. Но сначала важно зафиксировать: к третьему term sheet управляющий партнёр оказался в позиции, где у него не было ни времени, ни альтернативы, ни союзника внутри сделки.

Скажу сразу, что именно он подписал — в конце этого раздела. Сначала — о том, почему развилка выглядела именно так.

К четвёртому месяцу переговоров управляющий партнёр стоял перед выбором, который покупатель сформулировал как «роль или доля». Либо ты остаёшься CEO направления с retention bonus и вестингом — и тогда мы закрываем сделку. Либо ты настаиваешь на доле в объединённой структуре — и тогда мы пересматриваем всю конструкцию, что займёт ещё несколько месяцев.

Это классическая переговорная ловушка, которую в литературе по M&A называют «false binary» — ложная бинарность. Покупатель представляет два варианта как единственно возможные, хотя структур на самом деле больше.

Почему покупатель структурировал именно так? Несколько причин.

Во-первых, доля в объединённой структуре означала бы для управляющего партнёра права миноритария — и потенциальные корпоративные конфликты в будущем. Покупатель предпочитал чистую структуру собственности.

Во-вторых, retention bonus с вестингом решал операционную задачу — удержать человека на три года — без создания долгосрочных обязательств. После вестинга управляющий партнёр мог уйти, и это было бы нормально.

В-третьих, к четвёртому месяцу переговоров покупатель точно понимал: альтернативы у управляющего партнёра нет. Технический партнёр уже согласился. Сделка была публично анонсирована на уровне намерений. Выйти из неё означало для управляющего партнёра репутационные и финансовые потери.

Управляющий партнёр подписал третий term sheet с минимальными правками. Он получил роль CEO направления, retention bonus и трёхлетний вестинг. Доли в объединённой структуре — нет. Non-compete — на два года после окончания вестинга.

Это не катастрофа. Но это не то, с чего начинались переговоры.

Разбираю с позиции юриста и переговорщика. Не для того, чтобы критиковать конкретных людей — для того, чтобы показать инструменты, которые не были использованы.

Ошибка первая: LOI без защитных механизмов.

Первый LOI не содержал lock-up для покупателя — обязательства не ухудшать условия в процессе переговоров. Это стандартный инструмент, который управляющий партнёр мог потребовать на старте. Без него каждый следующий term sheet мог быть хуже предыдущего — что и произошло.

Обсуждал похожую ситуацию с коллегой, специализирующимся на M&A в IT-секторе. Его наблюдение: «Управляющие партнёры в региональных IT-компаниях почти никогда не запрашивают lock-up в LOI. Они считают, что это испортит атмосферу переговоров. Покупатели на это и рассчитывают».

Ошибка вторая: отсутствие параллельного процесса.

Управляющий партнёр не вёл параллельных переговоров с другими потенциальными покупателями. Это понятно — процесс занимает время и ресурсы, а у него была операционка. Но именно отсутствие альтернативы лишило его переговорной силы к четвёртому месяцу.

По данным РБК Pro, в 2023 году на российском IT-рынке активно работали несколько стратегических покупателей в каждой вертикали. Параллельный процесс был реалистичен — если начинать его заранее, а не после подписания LOI.

Ошибка третья: неправильная структура earnout.

Earnout, привязанный к метрикам, которые управляющий партнёр не контролирует — это не earnout. Это отложенный платёж с условием, которое покупатель может не выполнить без формального нарушения договора.

Правильная структура earnout для управляющего партнёра: привязка к метрикам его прямого влияния (удержание клиентской базы, NPS, выручка от его портфеля клиентов) с чётко прописанными правами на информацию и аудит.

Ошибка четвёртая: разрыв между техническим и управляющим партнёром.

Когда технический партнёр согласовал свои условия раньше — управляющий партнёр потерял союзника внутри сделки. Это не вина технического партнёра: у него были другие интересы. Но отсутствие предварительного соглашения между партнёрами о минимально приемлемых условиях для каждого из них — это структурная уязвимость, которую покупатель использовал.

Что изменило бы исход:

Ред-6 здесь уместен: это третий раз за полтора года, когда я вижу одну и ту же конструкцию. Управляющий партнёр, операционно незаменимый, юридически не защищённый, без альтернативы и без союзника. Покупатель это видит и действует соответственно.

Инструменты защиты существуют: lock-up в LOI, параллельный процесс, earnout на контролируемых метриках, tag-along для обоих партнёров, предварительное соглашение между партнёрами о минимальных условиях. Ни один из них не является экзотическим — все они стандартны в западной M&A-практике и постепенно входят в российскую.

Проблема не в отсутствии инструментов. Проблема в том, что управляющий партнёр вошёл в переговоры без советника, который знает эти инструменты и умеет их применять в нужный момент.

Этот кейс — не про конкретную сделку. Про структурную уязвимость управляющего партнёра в M&A.

Управляющий партнёр — самый ценный и самый незащищённый участник сделки. Ценный — потому что без него операционная интеграция рискует провалиться. Незащищённый — потому что его ценность неформальна: она в отношениях с клиентами, в знании продукта, в команде. Всё это сложно зафиксировать юридически, и покупатели это знают.

Три правила, которые я вижу как обязательные для управляющего партнёра, входящего в M&A:

Первое: начинай с позиции, а не с желания. Желание — «хочу остаться CEO и получить долю». Позиция — «минимально приемлемые условия, ниже которых я не подписываю». Разница принципиальная. Желание можно размывать четыре месяца. Позицию — нельзя.

Второе: советник нужен до LOI, не после. Большинство управляющих партнёров приходят к юристу или советнику, когда уже подписан LOI или второй term sheet. К этому моменту часть позиций уже потеряна. Советник нужен на этапе, когда ты ещё не вошёл в процесс — чтобы сформировать позицию и выбрать инструменты защиты.

Третье: синхронизируйся с партнёром до начала переговоров. Если у тебя есть сооснователь или технический партнёр — договоритесь о минимально приемлемых условиях для каждого до первого контакта с покупателем. Разрыв между партнёрами — это рычаг, который покупатель использует автоматически.

Параллельный случай. В конце 2023 года ко мне обратился управляющий партнёр другой IT-компании — уже после подписания LOI, но до второго term sheet. Мы успели зафиксировать lock-up, пересмотреть структуру earnout и согласовать с техническим партнёром минимальные условия. Сделка закрылась за восемь недель. Управляющий партнёр получил то, с чего начинал переговоры.

Разница — в точке входа советника.

Это единичный случай или типичная история для IT M&A?

Типичная. По моим наблюдениям и публикациям в деловой прессе, структурная уязвимость управляющего партнёра — стандартная черта российских IT-сделок последних трёх лет. Консолидация рынка создала дефицит качественных активов и профицит покупателей, что усилило переговорную позицию последних.

А если управляющий партнёр — мажоритарный акционер, а не миноритарий?

Это меняет юридическую позицию, но не переговорную логику. Мажоритарий может заблокировать сделку — но если он хочет её закрыть, покупатель всё равно будет давить на операционную зависимость. Инструменты защиты те же, точка входа советника — та же.

Что делать, если переговоры уже идут и LOI подписан?

Не поздно. Второй и третий term sheet — это ещё не финальная документация. Часть позиций можно восстановить, если действовать быстро и с чёткой аргументацией. Главное — не продолжать переговоры в одиночку.

Те четыре месяца, которые управляющий партнёр провёл в ухудшающейся позиции, можно было сократить до шести недель. Не потому что покупатель был бы добрее — а потому что правильная структура переговоров не оставляет пространства для постепенного размывания условий.

Если этот разбор читается как описание твоей предстоящей сделки — или той, что уже идёт — я подготовил переговорный фреймворк специально для управляющих партнёров и CEO, входящих в M&A или выходящих через продажу доли.

Работаю с управляющими партнёрами и CEO компаний с выручкой от 80 миллионов. Фреймворк — конкретные развилки, инструменты защиты позиции и чек-лист для каждого этапа сделки.

Скачать negotiation-framework →

Если не узнал себя в этом кейсе — не скачивай. Фреймворк написан для тех, кто входит в переговоры и хочет выйти из них с тем, с чего начинал. Не для тех, кто ещё не думал об этом.

P.S. Смежные разборы по теме: как сооснователь потерял позицию в аналогичной IT-сделке, что происходит, когда партнёры не договорились до начала процесса.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным спорам.