# Оценка доли при разделе в ритейле: как считать — для CEO
Михаил пришёл с распечаткой. Три страницы — оценка бизнеса, которую сделал партнёр. Цифра внизу была вдвое меньше той, что Михаил держал в голове последние полгода. «Он говорит, что нанял оценщика. Независимого».
Я посмотрел на методологию. Оценщик был независимым. Методология — нет.
Вот с этого и начался разговор о том, как вообще считается доля в ритейле при разделе бизнеса.
Михаил и его партнёр строили сеть розничных точек больше восьми лет. Начинали вдвоём, с одного магазина. К моменту, когда они сели за стол переговоров о разделе, бизнес вырос до нескольких десятков точек с оборотом под полмиллиарда. Доли были формально равными — 50 на 50. Но операционная роль у каждого была своя: Михаил вёл коммерческую часть, партнёр — административную и финансовую.
Решение разойтись не было конфликтным в классическом смысле. Не было предательства, не было кражи, не было судебных угроз. Просто два человека за восемь лет стали разными. Михаил хотел масштабировать сеть агрессивнее. Партнёр — нет. Это расхождение в стратегии накапливалось года три, пока не стало очевидным: вместе дальше не идти.
Договорились, что один выкупает долю другого. Михаил хотел остаться — он был лицом бизнеса для поставщиков и арендодателей. Партнёр был готов выйти. Осталось согласовать цену.
Партнёр пришёл с оценкой первым. Это была его инициатива, и это уже задавало рамку переговоров. Оценщик — аккредитованный, с лицензией, с портфолио. Методология в отчёте была описана корректно с формальной точки зрения. Но результат был занижен примерно вдвое относительно того, что Михаил считал справедливым.
Цифры не сходились. И это был не технический вопрос.
На поверхности — спор о числе. Один говорит «столько», другой говорит «вдвое больше». Типичная ситуация при разделе: каждый считает свою цифру правильной, и оба по-своему правы.
Но глубже — методологический выбор, который предопределяет результат ещё до того, как оценщик открывает Excel.
В оценке бизнеса существуют три основных подхода. Доходный — смотрит на будущие денежные потоки и дисконтирует их к сегодняшнему дню. Сравнительный — ищет аналогичные сделки на рынке и применяет мультипликаторы. Затратный — считает, сколько стоит воссоздать бизнес с нуля, от активов до инфраструктуры.
В ритейле каждый из этих подходов даёт принципиально разный результат — и это не баг, это особенность отрасли.
Оценщик партнёра применил сравнительный подход с мультипликатором к EBITDA. Звучит разумно. Но мультипликаторы для ритейла берутся из публичных сделок — как правило, крупных федеральных сетей. Применять их к региональной сети из нескольких десятков точек — это как оценивать квартиру в провинциальном городе по ценам московского Садового кольца. Формально корректно. Фактически — нет.
Второй момент: что именно включалось в базу оценки. Оценщик посчитал материальные активы и скорректированную прибыль. Но не включил три вещи, которые в ритейле стоят реальных денег: договоры аренды на выгодных условиях (некоторые из них были заключены ещё в начале нулевых и давали существенный дисконт к рынку), наработанную клиентскую базу с историей покупок, и — самое важное — эксклюзивные договорённости с несколькими поставщиками, которые не были оформлены письменно, но фактически давали сети конкурентное преимущество.
Всё это — гудвилл в широком смысле. И именно гудвилл в ритейле часто составляет 30–50% реальной стоимости бизнеса.
Проблема была не в оценщике. Проблема была в том, что именно считать.
Развилка первая: принять методологию или оспорить её.
Первый инстинкт Михаила — сказать «ваш оценщик неправильно считает» и нанять своего. Это классическая ошибка. Два оценщика с разными методологиями дадут две разные цифры, и переговоры превратятся в войну отчётов. Каждая сторона будет доказывать, что её оценщик правее. Это дорого, долго и разрушает переговорный климат.
Мы пошли иначе. Не оспаривали оценщика — оспаривали техническое задание, которое ему дали. Это принципиальная разница. «Ваш специалист сделал работу корректно в рамках поставленной задачи. Но задача была поставлена неполно» — это совсем другой разговор, чем «ваш оценщик ошибся».
Партнёр это принял. Потому что это была правда, и он это понимал.
Развилка вторая: что включать в базу оценки.
Здесь возникло содержательное разногласие. Партнёр настаивал: гудвилл — это нематериальный актив, его сложно верифицировать, значит, его не надо включать. Михаил настаивал на обратном.
Мы сделали следующее: попросили оценщика партнёра дать дополнительное заключение — только по трём позициям, которые не были включены в первоначальный отчёт. Не новую оценку, а дополнение к существующей. Это сохранило лицо для партнёра (его оценщик остался в процессе) и дало нам цифры, с которыми можно было работать.
Договоры аренды дали прибавку к стоимости. Клиентская база — ещё одну. Поставщицкие договорённости — самую спорную часть, потому что они не были оформлены письменно. Здесь пришлось договариваться о дисконте: включить, но с понижающим коэффициентом.
Это был компромисс внутри методологии. Не «кто прав», а «как считаем вместе».
Развилка третья: как предъявить контраргумент, не разрушив переговоры.
Михаил в какой-то момент захотел показать партнёру расчёт — свой, альтернативный, с другими цифрами. Я его остановил.
Альтернативный расчёт в переговорах о разделе — это не аргумент, это объявление войны. Ты говоришь: «Я не доверяю твоей цифре и вот моя». После этого каждая сторона окапывается у своей цифры, и договориться становится в разы сложнее.
Вместо этого мы работали с вопросами. «Как в вашем отчёте учтены договоры аренды?» — не утверждение, а вопрос. «Какой мультипликатор использовался и из каких сделок он взят?» — тоже вопрос. Вопросы не создают позиционного конфликта. Они создают пространство для совместного анализа.
На третьей развилке Михаил чуть не сделал ошибку, которую уже не исправить.
Итоговая цифра оказалась примерно на треть выше первоначальной оценки партнёра. Не вдвое — на треть. Михаил рассчитывал на больше. Но это была честная цифра, которую обе стороны могли обосновать.
Михаил уступил в части поставщицких договорённостей — согласился на пониженный коэффициент. Партнёр уступил в части договоров аренды и клиентской базы — согласился включить их в оценку. Это и есть переговорный результат: не «кто победил», а «что обе стороны могут принять».
Что было бы, если бы Михаил принял первую цифру? Он заплатил бы за выход партнёра примерно на треть меньше реального. Звучит как выгода. Но это не так. Во-первых, партнёр через год мог оспорить сделку, если бы нашёл основания считать цену нерыночной. Во-вторых, и это важнее: партнёр, который чувствует себя обманутым при выходе, не становится нейтральным. Он становится враждебным. А у него оставались связи с несколькими ключевыми арендодателями.
Справедливая цена при разделе — это не только про деньги. Это про то, кем бывший партнёр станет после сделки.
Они договорились. Но это не значит, что всё прошло гладко.
Четвёртый раз за последний год наблюдаю одну и ту же структуру в ритейловых разделах. Методология оценки выбирается не нейтрально — она выбирается стратегически, той стороной, которая инициирует оценку первой. Это не обязательно злой умысел. Это просто то, как работает человеческая психология: ты нанимаешь оценщика, объясняешь ему задачу в своих словах, и он решает именно ту задачу, которую ты поставил.
Три вещи, которые CEO должен знать до начала любого разговора об оценке доли в ритейле.
Первое. Оценка — это переговорный инструмент, а не бухгалтерский факт. Одни и те же активы при разных методологиях дают разброс в полтора-два раза. Это норма, не патология. Задача — не найти «правильную» цифру, а договориться о методологии, которую обе стороны считают справедливой.
Второе. В ритейле гудвилл — это не абстракция. Договоры аренды, клиентская база, отношения с поставщиками — всё это имеет денежное выражение. Если оценщик не включил эти позиции, это не значит, что их нет. Это значит, что ему не поставили такую задачу.
Третье. Тот, кто приходит с оценкой первым, задаёт рамку. Это не нечестно — это просто переговорная реальность. Если ты не готов к этому разговору методологически, ты будешь реагировать на чужую рамку вместо того, чтобы строить свою.
Параллельный случай, который я вспоминаю рядом с этим кейсом. Другой собственник розничной сети, похожая структура бизнеса, похожий момент — выход одного из двух партнёров. Там тоже пришла оценка с заниженной цифрой. Но собственник решил «не раздувать конфликт» и принял её. Через полтора года бывший партнёр вернулся с претензией — не юридической, а репутационной. Начал рассказывать поставщикам, что его «выдавили за бесценок». Несколько контрактов пришлось перезаключать на худших условиях. Цена «бесконфликтного» решения оказалась выше, чем цена переговоров.
Можно ли обойтись без оценщика и договориться о цене напрямую?
Можно — и иногда это лучший вариант. Если обе стороны доверяют друг другу и готовы к прямому разговору, формальная оценка только усложняет процесс. Оценщик нужен тогда, когда стороны не могут договориться самостоятельно или когда сделка требует документального обоснования цены — например, для банка или налоговой.
Что делать, если партнёр уже нанял оценщика и пришёл с готовым отчётом?
Не отвергать отчёт целиком — это создаёт позиционный конфликт. Работать с техническим заданием: что именно оценщику поставили в задачу, что он включил, что нет. Запросить дополнение по конкретным позициям — это сохраняет переговорный климат и даёт пространство для корректировки цифры.
Это единичный случай или типичная ситуация для ритейла?
Типичная. Ритейл — одна из отраслей, где разрыв между «бухгалтерской» и «рыночной» стоимостью бизнеса наиболее велик. Именно потому, что значительная часть ценности сосредоточена в нематериальных активах: локациях, отношениях, репутации. Эти активы плохо формализуются, но хорошо монетизируются — и именно поэтому за них стоит бороться в переговорах.
Та распечатка до сих пор у меня в папке. Три страницы, цифра внизу. Я иногда достаю её, когда объясняю клиентам, почему методология важнее, чем имя оценщика в шапке отчёта.
Если этот кейс читается как твоя история — не обязательно один в один, достаточно сходства по структуре — приходи на разбор. Партнёр уже принёс оценку, или ты только готовишься к этому разговору — в обоих случаях есть смысл поговорить до того, как цифра зафиксируется как точка отсчёта.
Работаю с собственниками бизнесов от 80 миллионов выручки. Беру до трёх заявок в неделю — не потому что маркетинговый ход, а потому что больше не успеваю делать качественно.
Если ты сейчас держишь в руках чужую оценку и не понимаешь методологию — это уже повод написать. Записаться на консультацию или hi@vvetrov.com — кто ты, что за бизнес, в чём вопрос.
Если тема раздела бизнеса ещё только формируется — начни с материала «Как фаундер разделил бизнес с партнёром без суда» или с разбора оценки доли в юридическом бизнесе — там другая отрасль, но та же методологическая логика. Общий контекст партнёрских конфликтов — в материале «Партнёрский конфликт в бизнесе: диагностика и выход».
P.S. Если ты сейчас думаешь «у меня другой случай, у нас всё иначе» — возможно, так и есть. Но структура спора об оценке в ритейле одна и та же. Методологии разные, а логика — нет.
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, переговорщик и эксперт по корпоративным спорам.