В 2019 году российский рынок объявлений пережил слияние, которое давно ждали. Avito и OLX Russia объединились под одним акционером — Prosus. Сделка прошла тихо: без публичных конфликтов, без громких заявлений от основателей, без интервью о том, как шли переговоры.
Именно эта тишина интересна.
В IT-слияниях тишина со стороны фаундеров почти всегда означает одно: переговорная позиция была слабее, чем могла быть. Не потому что люди плохие переговорщики. А потому что к моменту сделки они уже не те, кем были в начале. И не успели перестроить свою позицию под новую реальность.
Этот разбор — не про Avito и не про OLX. Это про структурную ловушку, в которую попадает большинство IT-фаундеров, когда их компания доходит до слияния или поглощения.
Avito основали в 2007 году. К 2013-му компания стала крупнейшим сайтом объявлений в России, обогнав «Из рук в руки» и Молоток. По данным Forbes Russia, в 2015 году южноафриканский медиахолдинг Naspers (позднее реструктурированный в Prosus) приобрёл контрольный пакет Avito за $1,2 млрд. Фаундеры к тому моменту частично вышли из операционного управления — стандартный путь для компании, прошедшей несколько раундов венчурного финансирования.
OLX Russia — дочерняя структура глобальной платформы OLX Group, которая также входила в орбиту Naspers/Prosus. То есть к 2019 году оба актива фактически принадлежали одному мажоритарному акционеру. Слияние было вопросом времени и переговоров о деталях — не о принципе.
Вот здесь начинается то, что важно для любого фаундера.
Когда мажоритарный акционер контролирует обе стороны сделки, переговоры о слиянии перестают быть переговорами между равными. Они становятся переговорами о том, как именно будет структурирован выход или конвертация для миноритариев. Фаундеры, ранние сотрудники с опционами, небольшие фонды — все они оказываются в позиции, где их рычаг влияния определяется не операционной ролью, а юридической структурой их доли.
Это типичная конфигурация для зрелого IT-бизнеса. Компания прошла три-четыре раунда. Фаундер размыт до 8–15%. Операционку ведёт нанятый CEO. Совет директоров контролирует мажоритарий. И вот — слияние.
Вопрос не в том, состоится ли сделка. Вопрос в том, на каких условиях фаундер в ней участвует.
По данным РБК и Ведомостей, объявление о слиянии Avito и OLX Russia состоялось в 2019 году. Сделка структурировалась как объединение активов под единым юридическим лицом с Prosus в роли контролирующего акционера. Публичных данных о деталях переговорного процесса немного — что само по себе показательно.
Известно следующее. Оценка объединённой структуры на момент сделки составляла, по различным оценкам, порядка $4 млрд. Сделка закрылась без судебных споров, без публичных претензий со стороны миноритариев. Операционное управление перешло к команде, назначенной мажоритарным акционером.
Что осталось за кадром — условия для держателей небольших пакетов. Earn-out структуры, если они были. Условия lock-up для фаундерских долей. Механизмы защиты от размытия в случае дополнительных транзакций.
Публичные источники об этом молчат. И это не случайность — это результат переговоров, в которых одна сторона была значительно сильнее другой.
Здесь важно остановиться и задать вопрос, который редко задают вслух: а в какой момент фаундеры вообще вошли в переговорный процесс? Не как операционные руководители, которых спрашивают о бизнесе. А как самостоятельные участники, отстаивающие свои условия?
Ответ на этот вопрос определяет всё остальное.
В IT-слияниях есть момент, который я называю «переговорной развилкой фаундера». Это не момент подписания term sheet. Это момент, когда фаундер осознаёт, что его роль в сделке изменилась — и либо перестраивает позицию, либо нет.
Пока фаундер — операционный CEO, у него есть естественный рычаг: без него бизнес работает хуже. Покупатель или партнёр по слиянию заинтересован в его удержании. Это создаёт переговорную силу даже при небольшой доле.
Когда фаундер вышел из операционки — рычаг меняется. Теперь его сила определяется исключительно юридической структурой его пакета. Есть ли у него право вето на определённые решения? Есть ли tag-along rights — право продать свою долю на тех же условиях, что и мажоритарий? Есть ли anti-dilution protection? Прописан ли механизм оценки его доли при слиянии?
Если этого нет в акционерном соглашении — нет и переговорной позиции. Есть только добрая воля мажоритария.
По данным Forbes Russia, к моменту слияния Avito и OLX фаундерская команда Avito уже несколько лет не занималась операционным управлением. Это значит, что их переговорная позиция в сделке 2019 года определялась документами, подписанными в 2013–2015 годах — в момент входа Naspers. Насколько эти документы защищали их интересы в сценарии слияния — публично неизвестно. Но тишина говорит сама за себя.
Вот структурная ловушка: фаундеры IT-компаний системно недооценивают переговоры о защитных механизмах в момент привлечения инвестиций. Они думают о росте, о продукте, о следующем раунде. Переговоры о том, что будет при слиянии через семь лет, кажутся абстракцией. А потом слияние происходит — и абстракция становится реальностью, в которой уже почти нечего обсуждать.
Что можно было сделать иначе — разберём в следующем разделе.
Оговорюсь сразу: публичных данных о конкретных условиях для фаундеров Avito в сделке 2019 года нет. Поэтому дальше — не обвинение в ошибках конкретных людей, а анализ типичных решений в подобных конфигурациях. Тех, которые я вижу в практике IT-слияний.
Что обычно делают. Фаундеры входят в переговоры о слиянии с позицией «посмотрим, что предложат». Они не формулируют собственный список условий заранее. Они реагируют на предложение мажоритария, а не создают альтернативную повестку. В результате переговоры идут на территории покупателя — по его терминологии, по его структуре, по его таймлайну.
Что могли. Три инструмента, которые работают — если применять их до начала переговоров, а не в процессе.
Первый — аудит акционерного соглашения на предмет сценария слияния. Не общий юридический аудит, а прицельный: что происходит с моей долей при различных сценариях объединения? Какие права у меня есть, каких нет? Где пробелы? Этот анализ нужно делать за 12–18 месяцев до предполагаемой сделки — когда ещё есть время договориться о поправках к соглашению.
Второй — формирование независимой переговорной команды. В IT-слияниях фаундеры часто полагаются на корпоративных юристов компании. Но корпоративные юристы представляют интересы компании — то есть, в конечном счёте, мажоритарного акционера. Фаундеру нужен советник, который представляет только его интересы. Это не паранойя — это базовая переговорная гигиена.
Третий — определение walk-away point до начала переговоров. Какие условия для тебя неприемлемы? Какой минимум по оценке доли? Какие lock-up сроки ты готов принять? Если этого нет до переговоров — в процессе давления ты будешь принимать решения реактивно. А реактивные решения в M&A почти всегда хуже обдуманных.
Отдельно — про earn-out. В IT-слияниях earn-out часто предлагается фаундерам как «справедливая» компенсация: получишь больше, если бизнес вырастет. Звучит разумно. На практике earn-out — это инструмент переноса риска на продавца. Метрики, по которым считается earn-out, контролирует покупатель. Период — тоже. Обсуждал эту механику с несколькими M&A-юристами, специализирующимися на технологических сделках: их наблюдение однозначное — earn-out выплачивается в полном объёме значительно реже, чем предполагается при подписании.
Это не значит, что earn-out нужно отвергать. Это значит, что его условия нужно переговаривать отдельно и жёстко — или заменять на более предсказуемые механизмы.
Avito и OLX — крупная публичная история. Но структура, которую она иллюстрирует, встречается в сделках на порядок меньшего масштаба — от 300 миллионов до нескольких миллиардов рублей.
Третий раз за последний год вижу одну и ту же конфигурацию: IT-фаундер с долей 10–20%, мажоритарный инвестор, инициирующий слияние или поглощение, и фаундер, который узнаёт об условиях сделки уже на стадии, когда структура фактически определена. Не потому что его обманули. А потому что он не выстроил переговорную позицию заблаговременно.
Паттерн выглядит так. Инвестор приходит с предложением — обычно оформленным как «отличная возможность для всех». Фаундер начинает разбираться в деталях. Детали оказываются сложнее, чем казалось. Времени на переговоры мало — покупатель создаёт ощущение срочности. В итоге фаундер соглашается на условия, которые при спокойном анализе он бы не принял.
Это не злой умысел со стороны покупателя. Это просто переговоры, в которых одна сторона подготовлена, а другая — нет.
Что работает как противоядие — уже сказано выше. Добавлю одно наблюдение. Самый сильный переговорный момент для фаундера — не в процессе слияния. Он — в момент подписания инвестиционного соглашения. Именно тогда закладываются механизмы, которые через пять-семь лет определят его позицию в сделке. Переговоры о слиянии — это во многом реализация того, что было или не было прописано раньше.
Параллельный случай для иллюстрации. Фаундер регионального SaaS-сервиса — не буду называть индустрию — столкнулся с предложением о слиянии от более крупного игрока. Его доля к тому моменту составляла около 15%. В акционерном соглашении был прописан tag-along — право продать долю на тех же условиях, что и мажоритарий. Это единственный защитный механизм, который там был. Фаундер использовал его как точку входа в переговоры — и в итоге получил условия значительно лучше первоначального предложения. Не потому что был блестящим переговорщиком. А потому что у него был юридический рычаг, который он знал, как применить.
Тишина фаундеров в публичных IT-слияниях — не обязательная норма. Это следствие конкретных решений, принятых задолго до самой сделки.
Это специфика крупных IT-компаний или применимо к бизнесу поменьше?
Структурная ловушка одинакова при любом масштабе. Разница — в сложности документов и количестве участников. Фаундер с долей в компании на 200 миллионов рублей выручки сталкивается с теми же механиками: размытие, earn-out, отсутствие защитных прав. Масштаб меньше, но логика та же. Подробнее о переговорном процессе в сделках среднего размера — в материале «Сделка на 80–300 млн: особенности переговорного процесса».
А если слияние уже началось — есть ли смысл что-то делать?
Есть. Даже в процессе активных переговоров можно улучшить позицию — если понять, какие рычаги у тебя остались, и использовать их последовательно. Хуже всего — пассивно ждать финального предложения. Про инструменты работы с term sheet на этой стадии — в материале «Term sheet в B2B-услугах: на что обращать внимание для собственника».
Чем переговоры при слиянии в IT отличаются от, например, девелопмента?
Главное отличие — скорость и структура активов. В IT сделка может закрыться за несколько месяцев, активы нематериальные (команда, продукт, данные), а оценка сильно зависит от нарратива о будущем росте. Это создаёт специфическое давление на фаундера: нужно одновременно продавать историю роста и защищать свои условия. Как это работает в других отраслях — в материале «Переговоры при слиянии в девелопменте: особенности».
Если этот разбор читается как карта твоей ситуации — или как карта ситуации, которая может наступить через год-два — есть смысл следить за темой системно.
Веду Telegram-канал для фаундеров и CEO, которые готовятся к сделкам или уже в процессе. Там — разборы реальных переговорных ситуаций, инструменты подготовки, наблюдения из практики. Без мотивационного контента и без воды.
Если нужна работа по конкретной ситуации — переговорная подготовка или разбор условий сделки — это на странице услуг по переговорам.
P.S. Тишина фаундеров в публичных сделках — не неизбежность. Это выбор, который часто делается по умолчанию, без осознания альтернативы.
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, переговорщик и эксперт по сделкам M&A.