Андрей позвонил в пятницу вечером. Не чтобы спросить совета — чтобы сообщить, что уже договорился. Покупатель нашёлся сам: давний партнёр, знает бизнес изнутри, предложил цену «выше рынка». Оставалось только подписать. Я попросил неделю — посмотреть документы. Андрей был недоволен: зачем тянуть, если всё понятно. Через три дня стало понятно кое-что другое. Цена была выше рынка ровно потому, что покупатель знал то, чего не знал Андрей.
Андрей строил свой бизнес больше десяти лет. B2B-услуги — не самый гламурный сегмент, но устойчивый: корпоративные клиенты, длинные контракты, выручка в районе 150 миллионов. Несколько десятков сотрудников, из которых пятеро — ключевые. Без них бизнес работал бы хуже, что Андрей понимал и считал нормальным.
Решение продавать созрело не за один день. Усталость накапливалась года три. Не от бизнеса — от операционки, от необходимости лично держать клиентские отношения, от ощущения, что он давно перерос роль управляющего, но выйти из неё не может. Хотел что-то новое. Конкретного плана не было, но горизонт — два года.
Когда мы впервые говорили о продаже, я спросил, есть ли у него список потенциальных покупателей. Андрей сказал, что есть несколько имён в голове. Я предложил сделать из этого реальный документ и начать готовить бизнес к продаже — финансовую модель, информационный меморандум, структуру сделки. Андрей согласился в принципе, но откладывал. Не потому что не понимал — просто не было ощущения срочности. Продажа казалась абстрактной.
Через несколько месяцев позвонил с новостью о покупателе.
Михаил — так назову покупателя — был давним партнёром Андрея. Не конкурент, не стратег из другой отрасли. Человек, который несколько лет работал рядом: знал ключевых клиентов, понимал, как устроены процессы, видел, кто на ком держится. Предложил сам, без посредников. Цифра была приятная — чуть выше того, что Андрей считал справедливым.
На поверхности это выглядело как удача. Не нужно тратить месяцы на поиск, не нужно объяснять бизнес с нуля, не нужно проходить через неловкие переговоры с незнакомыми людьми. Человек свой, мотивация понятна, цена устраивает. Зачем усложнять.
Я попросил паузу. Андрей был недоволен — он уже мысленно закрыл сделку.
Когда я посмотрел документы, картина стала другой. Михаил знал о бизнесе достаточно, чтобы понимать три вещи, которых не знал Андрей о себе. Первое: один из ключевых сотрудников — тот, на котором держалось два крупнейших клиента — вёл переговоры о переходе. Михаил знал это через общие контакты. Второе: контракт с главным клиентом заканчивался через восемь месяцев, и продление было под вопросом. Третье: маржинальность по одному из направлений падала уже полтора года, но в управленческой отчётности это было не очевидно.
Цена «выше рынка» была рассчитана с учётом этих рисков — просто Михаил не сказал об этом вслух. Он предложил цену, которая выглядела щедро, но закладывала дисконт за риски, о которых продавец не подозревал.
Это не мошенничество. Это переговоры. Покупатель использовал информационное преимущество — совершенно законно.
Я объяснил это Андрею. Он выслушал. И всё равно хотел двигаться вперёд — только быстро.
Когда я разбираю такие ситуации, обычно нахожу не одну точку, где всё пошло не так, а несколько. Каждая — развилка, на которой был выбор. Здесь их было три.
Развилка первая: воронка покупателей.
Андрей работал с одним покупателем. Это означало отсутствие переговорного рычага. Когда у тебя один покупатель — ты не продаёшь, ты соглашаешься. Любое давление с его стороны воспринимается как угроза потерять сделку целиком. Любая уступка кажется меньшим злом.
Нормальная подготовка к продаже B2B-бизнеса в диапазоне 80–300 миллионов предполагает воронку из 8–15 потенциальных покупателей: стратеги из смежных отраслей, финансовые покупатели, управленческие команды с капиталом. Не все дойдут до переговоров — но само их существование меняет твою позицию. Ты можешь сказать «у меня есть другие варианты» — и это будет правдой.
У Андрея этой воронки не было. Михаил это знал.
Развилка вторая: информационный меморандум.
Когда у тебя нет структурированного описания бизнеса — финансовой модели, клиентской базы, анализа рисков — ты входишь в переговоры с асимметрией. Покупатель, который знает твой бизнес изнутри, знает о нём больше, чем ты сам можешь сформулировать.
Информационный меморандум — это не документ для покупателя. Это инструмент для продавца. Когда ты его готовишь, ты сам начинаешь видеть бизнес глазами покупателя: где риски, где зависимости, где точки роста. Андрей этого не сделал — и не увидел ни уходящего сотрудника, ни проблемного контракта, ни падающей маржи.
Я предлагал начать с меморандума ещё на первом разговоре. Андрей откладывал.
Развилка третья: срочность.
На третьей развилке я уже понимал, чем это кончится.
Михаил создал ощущение срочности: «Есть другие варианты для инвестиций, решение нужно до конца месяца». Классический приём — и он сработал. Андрей начал торопиться. Торопящийся продавец всегда проигрывает спокойному покупателю.
Я предложил взять паузу на две недели — минимально, чтобы проверить хотя бы ключевые риски. Андрей согласился на одну. За одну неделю мы успели подтвердить два из трёх рисков. Третий — про уходящего сотрудника — подтвердился уже в процессе due diligence, когда покупатель использовал его как основание для снижения цены.
Сделка состоялась. Это важно зафиксировать — Андрей продал бизнес, получил деньги, вышел из операционки. По формальным критериям — успех.
Но цена финальная оказалась на 22% ниже первоначального предложения. Часть суммы была структурирована как earnout — выплаты, привязанные к показателям бизнеса в течение двух лет после сделки. Условия earnout были написаны так, что выполнить их без участия Андрея в операционке было практически невозможно. Он не выполнил. Деньги не получил.
Итоговая сумма оказалась примерно на треть меньше того, что было реально достижимо при нормальной подготовке — по моей оценке и по оценке независимого оценщика, которого мы привлекли уже после закрытия сделки, когда Андрей хотел понять, что пошло не так.
Ошибка здесь — на стороне Андрея. Не потому что он плохой переговорщик или наивный человек. Потому что он принял несколько решений, которые системно ослабили его позицию: не готовил продажу заранее, не строил воронку покупателей, не сделал меморандум, согласился на темп покупателя. Каждое из этих решений в отдельности — не катастрофа. Все вместе — потеря трети стоимости.
Моя роль в этой истории: я предупреждал на каждой развилке. Но не настоял. Это тоже урок — иногда советник должен быть жёстче, даже если клиент недоволен.
Четвёртый раз за последние два года вижу одну и ту же структуру в B2B-услугах: покупатель «из своих», информационная асимметрия, отсутствие конкурентного давления на цену, earnout как инструмент дисконта.
Это не уникальный случай Андрея. Это паттерн, у которого есть логика.
В B2B-услугах бизнес часто непрозрачен снаружи — нет товарных остатков, нет понятного актива, есть люди и отношения. Это делает его сложным для внешних покупателей и удобным для инсайдеров. Человек, который работал рядом, видит то, что не видно в отчётности. И если продавец не готовился — покупатель-инсайдер всегда в выигрышной позиции.
Три вещи, которые меняют эту позицию:
Первое — воронка до того, как ты решил продавать. Не список имён в голове, а реальный документ с 10–15 потенциальными покупателями, классифицированными по типу и мотивации. Её можно начать строить за год до предполагаемой продажи — и это не означает, что ты уже продаёшь.
Второе — меморандум как инструмент самодиагностики. Когда ты описываешь бизнес для покупателя, ты видишь его риски. Лучше увидеть их самому, чем узнать о них в процессе due diligence.
Третье — темп переговоров. Кто контролирует темп — контролирует переговоры. Срочность покупателя — почти всегда инструмент давления, не реальное ограничение.
Был другой собственник — похожий бизнес, похожий диапазон выручки, тоже B2B-услуги. Разница в одном: он начал готовиться к продаже за полтора года. Не потому что торопился — просто хотел понять, сколько стоит бизнес и что нужно сделать, чтобы стоил больше. К моменту, когда появился первый покупатель «из своих», у него уже было три других в воронке. Сделка закрылась на его условиях.
Это единичный случай или типичная ситуация для B2B-услуг?
Типичная. В B2B-услугах покупатель-инсайдер — один из самых распространённых сценариев именно потому, что бизнес непрозрачен снаружи. Люди, которые работали рядом, имеют естественное информационное преимущество. Без подготовки продавца это преимущество конвертируется в дисконт к цене.
А если покупатель действительно надёжный и мы давно знакомы — разве это не снижает риски?
Знакомство снижает риск мошенничества. Оно не снижает информационную асимметрию и не создаёт конкурентное давление на цену. Михаил не обманул Андрея — он просто знал больше и использовал это в переговорах. Это нормальная переговорная логика. Противовес ей — подготовка продавца, а не личные отношения.
Что делать, если покупатель уже есть и переговоры идут?
Остановиться и оценить позицию. Не обязательно отказываться от этого покупателя — но параллельно активировать хотя бы двух-трёх других. Это займёт 3–4 недели и изменит переговорную динамику. Если покупатель давит на срочность и не готов ждать — это само по себе сигнал.
Андрей позвонил через полгода после закрытия сделки. Не чтобы пожаловаться — чтобы сказать, что earnout не выплатили и он хочет разобраться с юридической стороной. Мы разобрались. Но деньги вернуть не удалось — условия были написаны чисто.
Тот пятничный звонок с новостью о покупателе я помню хорошо. Андрей тогда сказал: «Всё само сложилось». Иногда «само» — это просто чужая подготовка.
Если эта история читается как твоя — не обязательно один в один, достаточно сходства по структуре: есть покупатель «из своих», нет воронки, нет меморандума, есть ощущение, что надо торопиться — приходи на 20-минутный разбор.
Если ты только начинаешь думать о продаже и хочешь понять, с чего начать подготовку — это тоже правильный момент. Лучше сейчас, чем когда появится покупатель.
Работаю с CEO и собственниками бизнесов от 80 миллионов выручки. Беру не больше двух новых кейсов в месяц. Напиши на hi@vvetrov.com: кто ты, что за бизнес, на каком этапе.
P.S. Если у тебя уже есть один покупатель и ты читаешь это с мыслью «у меня другая ситуация» — возможно. Но именно это стоит проверить.
Подробнее о том, как устроен процесс продажи B2B-бизнеса целиком — в материале «Продажа бизнеса: полный гайд от оценки до сделки». О том, что готовить заранее с точки зрения документов — в статье «Документы для продажи B2B-услуг: что готовить заранее». Если переговоры уже начались — «Как фаундер вёл переговоры о продаже бизнеса на 80–300 млн».
Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, практикующий юрист и эксперт по корпоративным сделкам.