В M&A все смотрят на цифры.
Due diligence, мультипликаторы, гарантии. Покупатель смотрит на EBITDA. Продавец смотрит на оценку. Юристы смотрят на заверения и гарантии. Все смотрят на цифры.
Сооснователь производственной компании тоже смотрел на цифры. И именно поэтому едва не потерял всё остальное.
Не долю. Не деньги. Себя в этой сделке.
Их было двое с самого начала.
Один — операционный. Производство, цеха, люди, процессы. Двадцать лет в этом. Знает каждую единицу оборудования по имени, если так можно сказать про станки. Второй — коммерческий. Клиенты, контракты, деньги. Именно он первым услышал про покупателя. Именно он первым сел за стол переговоров.
Это нормально. Так бывает.
Проблема не в том, кто первым сел. Проблема в том, что второй — операционный, назову его Михаил — долго думал, что его интересы автоматически совпадают с интересами партнёра. Что если партнёр договорится хорошо, то и ему будет хорошо. Что сделка — это про компанию, а значит, про обоих.
Это распространённое заблуждение. Почти универсальное.
В M&A у сооснователя нет автоматической защиты. Даже если у него 50%. Даже если он строил компанию двадцать лет. Даже если без него производство встанет через три месяца. Покупатель ведёт переговоры с тем, кто сидит напротив. А тот, кто сидит напротив, защищает свои интересы — и это правильно, это его работа.
Михаил понял это поздно. Но не слишком поздно.
Есть один момент в этой истории, к которому я вернусь в конце. Он многое объясняет в том, почему такие сделки ломают людей — даже когда деньги получены.
Производство — средний сегмент. Металлообработка, B2B-клиенты, устойчивая выручка. Покупатель — стратег, не фонд. Хотел актив с командой, не просто оборудование.
Михаил пришёл ко мне за три недели до подписания term sheet.
Он сидел напротив и говорил про оценку. Про то, что мультипликатор низкий, что можно было выторговать больше. Я слушал. Потом спросил: «А что с тобой будет после закрытия?»
Он замолчал.
Не потому что не думал об этом. Потому что думал — но как-то размыто, в общих чертах. «Ну, буду работать, наверное. Или нет. Посмотрим.»
Посмотрим — это не позиция на переговорах.
Мы разобрали три вещи, которые в его ситуации были важнее цены.
Первое — роль после сделки. Покупатель хотел сохранить операционную команду. Михаил — ключевой человек в производстве. Но в проекте договора не было ничего про его позицию, полномочия, срок, условия выхода. Ничего. Он мог оказаться «директором по производству» без реальных полномочий — или вообще без должности через год.
Второе — earn-out. Часть суммы была привязана к показателям следующих двух лет. Стандартная история. Нестандартное — то, что метрики были сформулированы так, что Михаил на них практически не влиял. Коммерческий партнёр влиял. Покупатель влиял. Михаил — нет. При этом earn-out был его.
Третье — non-compete. Широкий. Очень широкий. Три года, вся отрасль, весь регион. Для человека, который двадцать лет в металлообработке и больше ничего не умеет делать с таким же удовольствием — это не формальность. Это вопрос о том, кем ты будешь следующие три года.
Он смотрел на меня и, кажется, только сейчас начинал понимать, что term sheet — это не про деньги. Точнее, не только про деньги.
Я хочу сказать кое-что важное про то, как устроена такая работа.
Мы не работали против партнёра. Не против покупателя. Мы работали за Михаила.
Это разница, которую легко потерять в M&A — особенно когда все вокруг говорят про «сделку» как про единый объект. Сделка — не единый объект. Это несколько разных людей с разными интересами, которые сидят за одним столом и делают вид, что у них общая цель.
Общая цель — закрыть. Всё остальное — переговоры.
Мы пересмотрели три точки.
Роль. Добились включения в договор конкретной должности с конкретными полномочиями и конкретным сроком — два года с правом продления по соглашению сторон. Плюс условия досрочного выхода с компенсацией. Это не гарантия счастья. Это гарантия того, что у Михаила есть рычаг, если что-то пойдёт не так.
Earn-out. Переформулировали метрики так, чтобы производственные показатели — те, на которые Михаил реально влияет, — стали основой расчёта. Не единственной, но основой. Покупатель согласился. Ему было важнее закрыть сделку, чем держаться за формулировки.
Non-compete. Сузили. По географии — только ключевые регионы присутствия покупателя. По времени — два года вместо трёх. По отрасли — конкретные сегменты, не «металлообработка вообще». Это принципиально: Михаил сохранил возможность работать в смежных нишах, если захочет.
Ни одна из этих правок не была революционной. Ни одна не сорвала сделку. Но каждая из них изменила то, с чем Михаил выйдет из этой истории.
Есть ещё одна вещь, про которую редко говорят.
В какой-то момент переговоры зашли в тупик по earn-out. Покупатель упёрся. Михаил был готов отступить — просто чтобы не затягивать. Я попросил его подождать сутки.
Иногда самое важное в переговорах — не говорить ничего в момент, когда очень хочется сказать что-нибудь.
На следующий день покупатель сам предложил компромисс. Не потому что мы давили. Потому что у него тоже были свои дедлайны, свои акционеры, своя усталость от процесса. Пауза дала ему время это почувствовать.
Сделка закрылась.
Михаил получил деньги — чуть меньше, чем мог бы при другом раскладе, если смотреть только на оценку. Но с ролью, с earn-out на понятных условиях, с non-compete, который не отрезал его от профессии.
Через несколько месяцев он написал мне. Коротко: «Всё нормально. Работаю. Спасибо.»
Это хороший результат. Не блестящий. Хороший.
Мы встретились ещё раз — уже без повода, просто выпить кофе. Он рассказывал про новые задачи, про то, как покупатель оказался нормальным человеком, про то, что производство растёт.
Потом замолчал на секунду.
И сказал: «Я думал, это про деньги. Оказалось — про то, кем я хочу выйти из этой истории.»
Я не стал отвечать.
Иногда лучшее, что можно сделать — не добавлять ничего.
Это не история про большую победу. Это история про то, как не проиграть то, что важнее денег. Таких историй у меня много — большинство я не пишу публично.
Раз в две недели присылаю рассылку с материалами, которые сюда не попадают. Без имён, без морали, без готовых ответов. Форма подписки — ниже.
P.S. Если вы сейчас в похожей ситуации — сооснователь, M&A на горизонте, и ощущение, что вас немного не замечают в этом процессе — напишите на hi@vvetrov.com. Без запроса. Просто напишите.
Похожие истории из практики:
Июнь 2026. Автор — Виталий Ветров, стратегический советник.