Как мы защитили интересы управляющего партнёра в M&A сделке в девелопменте: для CEO

Управляющий партнёр — это человек, который делает всё, но владеет не всем.

В операционной жизни это почти не ощущается. Он принимает решения, его слушают, под его именем подписывают контракты. Он — лицо проекта. Но когда начинается M&A, выясняется кое-что неприятное: юридически он стоит ровно столько, сколько написано в его соглашении. А в соглашении, как правило, написано меньше, чем он думал.

Эта история о том, как мы успели это исправить. Едва.

В девелопменте управляющий партнёр — фигура особая.

Он не просто менеджер. Он часто тот, кто нашёл площадку, договорился с администрацией, протащил проект через согласования, выстроил подрядчиков, удержал финансирование в момент, когда всё висело на волоске. Он знает каждый этаж, каждый конфликт, каждую скрытую проблему объекта. Без него проект не существовал бы в том виде, в котором он существует.

Но он не собственник.

Это важное различие — и оно становится критическим именно в момент продажи. Потому что M&A — это не про то, кто что сделал. Это про то, кому что принадлежит.

Собственник продаёт актив. Управляющий партнёр в этот момент оказывается в странной позиции: он не продаёт ничего, потому что формально у него нет актива. Но он — часть того, что покупают. Его компетенции, его связи, его знание объекта — всё это входит в цену сделки. Только вот в его карман это не всегда попадает.

Я видел эту схему достаточно раз, чтобы перестать удивляться.

Управляющий партнёр строит проект пять лет. Собственник продаёт его за сумму, которая отражает пятилетний труд обоих. Управляющий партнёр получает то, что написано в его соглашении — иногда это справедливо, чаще нет. И почти всегда он узнаёт об этом слишком поздно: когда переговоры уже идут, структура сделки уже формируется, а его позиция в ней — нет.

Чем больше он сделал для проекта, тем уязвимее его позиция при продаже.

Это не цинизм. Это механика.

Андрей — управляющий партнёр в девелоперской компании с портфелем в несколько жилых комплексов в регионе. Компания небольшая, но устойчивая: выручка в районе 400–500 миллионов в год, хорошая репутация на локальном рынке, несколько реализованных объектов.

Он пришёл ко мне через общего знакомого. Не с запросом — с ощущением.

— Что-то идёт не так, — сказал он. — Собственник ведёт переговоры с покупателем. Меня зовут на встречи, но я не понимаю, в каком качестве. Как будто я часть мебели.

Я попросил показать его соглашение с собственником. Он прислал его на следующий день.

Соглашение было написано пять лет назад, когда проект только начинался. Тогда никто не думал о продаже. Думали о том, как запустить первый объект. Андрей получил долю в операционной прибыли, право подписи по ряду вопросов и статус управляющего партнёра — красивое слово без чёткого юридического наполнения.

Про M&A в соглашении не было ничего.

Вообще ничего.

Это означало, что при продаже компании Андрей формально не имел права ни на часть цены сделки, ни на компенсацию за goodwill, который он создавал все эти годы. Покупатель мог его нанять — или не нанять. Собственник мог договориться о чём-то отдельно — или не договориться. Всё это было в зоне доброй воли, а не юридических обязательств.

Переговоры с покупателем шли уже два месяца.

Я спросил Андрея, знает ли он, на какой стадии они находятся.

— Думаю, на финальной, — сказал он. — Собственник говорит, что «почти договорились».

Это было плохо. Не катастрофически — но плохо.

Когда сделка «почти закрыта», переговорное пространство сужается. Покупатель уже сделал своё due diligence, уже сформировал цену, уже распределил в голове, что он покупает. Вносить новые условия на этом этапе — значит либо рисковать срывом сделки, либо принимать невыгодные компромиссы.

Но у нас не было выбора. Либо сейчас — либо никогда.

Первое, что нужно было понять: чего Андрей хочет на самом деле.

Это не риторический вопрос. В таких ситуациях люди часто путают «справедливость» и «деньги». Андрей хотел признания — что его вклад имеет ценность. Деньги были способом это выразить. Но не единственным.

Мы провели несколько часов, разбирая, что именно он создал за пять лет. Не в эмоциональном смысле — в юридически значимом. Что можно зафиксировать, доказать, оценить. Репутация на рынке, связи с подрядчиками, знание объектов, команда, которую он собрал — всё это имеет стоимость. Особенно для покупателя, который заходит в незнакомый региональный рынок.

Это была наша переговорная позиция.

Не «Андрей заслуживает больше» — это эмоция. А «без Андрея покупатель получает актив, который будет работать хуже» — это аргумент.

Дальше нужно было поговорить с собственником. Это был деликатный разговор. Собственник не делал ничего противозаконного — он просто вёл сделку в своих интересах, как и должен был. Но у него тоже был интерес в том, чтобы Андрей остался в проекте после сделки: покупатель наверняка поставил это условием или как минимум ожиданием.

Мы предложили структуру, которая решала несколько задач одновременно.

Андрей получал фиксированную компенсацию при закрытии сделки — не как часть цены актива, а как отдельное соглашение с собственником. Плюс retention-бонус, привязанный к его работе в компании в течение двух лет после закрытия. Это давало покупателю уверенность в преемственности, собственнику — аргумент для финального раунда переговоров, Андрею — деньги и статус.

Покупатель об этом соглашении не знал. Ему не нужно было знать.

Параллельно мы зафиксировали позицию Андрея в новой структуре управления — не на словах, а в term sheet. Это было важно: без этого через год его могли тихо убрать, и он снова оказался бы без бумаги.

Сделка закрылась через шесть недель.

Андрей получил то, что заслуживал. Не всё, что мог бы получить, если бы мы начали работу раньше. Но достаточно.

Мы встретились с Андреем примерно через три месяца после закрытия. Не по делу — просто поговорить.

Он выглядел хорошо. Спокойно. Но в какой-то момент сказал кое-что, что я запомнил.

— Знаешь, что меня больше всего задело во всей этой истории? Не то, что я едва не остался ни с чем. А то, что я пять лет думал, что мы партнёры — а оказалось, что у нас просто не было соглашения о том, что это значит.

Это точная формулировка.

«Партнёрство» — одно из самых перегруженных слов в бизнесе. Его используют, когда хотят создать ощущение равенства без юридических обязательств этого равенства. Это удобно на старте — меньше сложных разговоров, больше энергии на дело. Но в момент выхода это слово ничего не стоит.

Настоящее партнёрство — это не отношения. Это документ.

Я не говорю, что нужно превращать каждое деловое взаимодействие в юридический конструктор. Но если вы управляющий партнёр — или если у вас есть управляющий партнёр — и вы не можете ответить на вопрос «что происходит с его позицией при продаже», у вас нет партнёрства. У вас есть договорённость, которая работает, пока всё хорошо.

M&A — это момент, когда всё хорошее заканчивается и начинается настоящее.

Андрей сейчас работает в той же компании, уже под новым собственником. Говорит, что нормально. Я ему верю.

Но я также знаю, что он первым делом переписал своё соглашение с новым владельцем. Подробно. С разделом про M&A.

Это, пожалуй, лучший результат из всех возможных.

Это не про тех, кто входит в сделку как собственник. Это про тех, кто строил — но на чужом фундаменте. Если читаете это с узнаванием — значит, разговор нужен раньше, чем вам кажется.

Похожие истории из практики — в серии «Как мы защитили интересы управляющего партнёра в M&A»: логистика, B2B-услуги, строительство.

Короткие наблюдения из практики — в Telegram: @vvetrovcom.

P.S. Если узнали себя в этой истории — напишите. Не с запросом. Просто напишите.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров.