Переговоры при слиянии в строительстве: особенности для фаундера

Когда строительный фаундер садится за стол слияния — он думает, что это переговоры о деньгах.

Оценка. Доля. Условия выхода. Earnout или нет. Эти вещи понятны, их можно посчитать, их можно сравнить с рынком. Строительный человек любит конкретику — смета есть смета, срок есть срок.

Но деньги в таких переговорах решаются относительно быстро.

Медленно, болезненно и часто — без слов — решается другое. Кто ты теперь в этой структуре. Где заканчивается «твоё». Есть ли тебе вообще место в том, что получится после.

Это заметка о том, что происходит за цифрами.

Шестой раз за этот год слышу примерно одно и то же.

Фаундер приходит с вопросом об оценке. Хочет понять, правильно ли его оценивают, не продешевит ли, как считается EBITDA в строительстве с учётом незавершёнки и авансов. Нормальные вопросы. Я отвечаю.

А потом, где-то в середине разговора, он говорит что-то вроде: «Слушай, а вот они хотят, чтобы я остался на три года. Операционным директором. Это нормально?»

И вот тут начинается настоящий разговор.

Потому что «остаться операционным директором» — это не про должность. Это про то, что человек, который двадцать лет принимал решения единолично, теперь будет их согласовывать. Что его прорабы будут получать задачи не только от него. Что объект, который он строил с нуля, теперь называется «актив в портфеле».

Строительный бизнес — очень личный бизнес. Репутация фаундера и репутация компании — это почти одно и то же. Субподрядчики работают с ним, а не с юрлицом. Заказчики звонят на личный телефон. Прорабы держатся потому, что доверяют конкретному человеку.

Слияние разрезает это пополам.

И переговоры о том, как именно разрезать — самые сложные. Потому что их почти никто не ведёт.

В строительных M&A есть три темы, которые стороны откладывают до последнего. Иногда — до закрытия сделки. Иногда — навсегда.

Первая: кто управляет объектами в переходный период.

Между подписанием и реальной интеграцией проходит время. Три месяца, шесть, иногда год. В это время объекты продолжают строиться. Кто принимает решения по ним? По каким правилам? Чьи субподрядчики? Чей бюджет?

Это не абстрактный вопрос. На стройке каждый день что-то происходит. И если не договориться заранее — договариваться будут прорабы с незнакомыми людьми из новой управляющей структуры. Это плохо заканчивается.

Вторая: что происходит с командой.

Не с топ-менеджментом — с прорабами. С теми, кто держит всё.

Один фаундер — назову его Андрей, строительная компания в регионе, выручка около 400 миллионов — закрыл сделку в октябре. Хорошую сделку, по справедливой оценке. Но в переговорах они с покупателем ни разу не говорили о том, что будет с тремя ключевыми прорабами. Просто не дошли до этой темы.

В январе все трое ушли.

Не потому что их выгнали. Потому что пришли новые регламенты, новые формы отчётности, новый технический директор из головного офиса. Люди, которые привыкли работать напрямую с Андреем, оказались в корпоративной структуре, где их никто не знал и не особенно хотел знать.

Андрей потом сказал мне: «Я продал бизнес. А они купили оболочку».

Он был прав.

Третья: репутация на рынке подряда.

Кто ты теперь для субподрядчиков? Для поставщиков? Они работали с тобой — с человеком, с которым можно договориться, который держит слово, который платит в срок или хотя бы предупреждает. Теперь они работают с юрлицом в составе группы.

Это меняет отношения. Иногда — цены. Иногда — готовность вообще работать.

Этот разговор в переговорах о слиянии не происходит почти никогда. Потому что покупатель не понимает, насколько это важно. А продавец — боится, что если поднять тему, покупатель решит, что бизнес держится на одном человеке и снизит оценку.

Иногда бизнес действительно держится на одном человеке. И это тоже надо проговорить.

У строительного фаундера специфический переговорный стиль. Он сформирован годами.

Тендеры и подрядные торги учат жёстко торговаться по цене. Это нормально — там цена почти единственный параметр. Госзаказ учит терпению и умению работать с бюрократией. Работа с заказчиками учит держать лицо, когда всё горит.

Но M&A — это другой вид переговоров.

Там цена — не единственный параметр. Там структура сделки, управление в переходный период, роль фаундера после закрытия, судьба команды, репутационные обязательства — всё это торгуется. Или должно торговаться.

Строительный фаундер часто умеет жёстко стоять по деньгам. Но избегает конфликта по структуре. Потому что структура — это абстракция. Её не видно, как не видно фундамент под готовым зданием.

И вот парадокс.

Чем сильнее твоя позиция на рынке — тем сложнее принять, что после сделки ты не единственный центр решений. Сильные фаундеры часто соглашаются на условия, которые их потом душат. Не потому что не понимали. Потому что в момент переговоров казалось: «Разберёмся. Я справлялся со всем — справлюсь и с этим».

Справляются не все.

Не потому что слабые. Потому что «справиться» в новой структуре означает другое, чем «справиться» в своей компании. Там ты строил правила. Здесь ты в чужих правилах.

Это не плохо и не хорошо. Это просто другое. И это надо понять до переговоров, а не после закрытия.

Есть вопрос, который я задаю фаундерам перед тем, как мы начинаем готовиться к переговорам о слиянии.

Не «сколько стоит твой бизнес».

Не «какие у тебя условия».

А: кем ты хочешь быть через три года?

Не в смысле должности. В смысле — что ты делаешь каждый день. Где ты находишься. С кем разговариваешь. Что тебе интересно.

Потому что слияние — это не просто сделка. Это выбор следующей главы. И если ты не знаешь, какой хочешь эту главу — переговоры будут вестись вслепую. Ты будешь торговаться за условия, не понимая, зачем они тебе.

Иногда правильный ответ на этот вопрос — «я хочу выйти, получить деньги и начать что-то новое». Это честный ответ. Под него выстраивается одна стратегия переговоров.

Иногда — «я хочу остаться, но хочу сохранить реальное влияние на то, что строю». Другая стратегия.

Иногда — «я не знаю». Тогда лучше не торопиться.

Я не знаю, что ты ответишь.

Иногда правильный ответ — «никем из тех, кем я буду после этой сделки». И это тоже ответ. Может быть, самый важный из всех.

Эта заметка — из серии наблюдений, которые не помещаются в формат статьи. Их больше в канале.

Короткие наблюдения о переговорах — в Telegram: @vvetrovcom

P.S. Если сейчас ведёшь переговоры о слиянии или только думаешь о них — напиши. Иногда один разговор до начала стоит больше, чем месяц после.

Смежные материалы:

• Переговоры при слиянии в B2B-услугах: особенности
• Term sheet в строительстве: на что обращать внимание
• Сделка на 80–300 млн: особенности переговорного процесса
• Почему мы уступаем лишнего: наблюдение из практики

Июль 2026. Автор — Виталий Ветров, стратегический советник.