Term sheet в IT-компании: на что обращать внимание

Term sheet кажется техническим документом. Список условий, которые потом уточнят юристы. Большинство фаундеров читают его именно так — пробегают глазами, спотыкаются на liquidation preference, решают разобраться позже.

Позже оказывается поздно.

Term sheet — это не список условий. Это карта того, как другая сторона думает о вашем бизнесе. И если читать его правильно, он говорит куда больше, чем написано.

Четвёртый фаундер за этот квартал пришёл с одним и тем же вопросом. Не «как переговорить условия» — это уже было бы хорошо. А «можно ли что-то изменить после подписания».

Нет. Почти ничего.

Term sheet юридически необязателен в большинстве юрисдикций. Это создаёт иллюзию, что он предварительный, черновой, ни к чему не обязывающий. Фаундеры расслабляются. Думают: вот когда дойдём до SHA — там и поработаем с юристами.

Но SHA пишется по term sheet. Юрист, который получает подписанный term sheet, работает в его рамках. Он не переговорщик — он технический исполнитель. Переговорное окно закрылось раньше.

Был один основатель — SaaS, B2B, несколько лет на рынке, первый серьёзный раунд. Умный человек, хорошо понимающий свой продукт. Term sheet пришёл в пятницу вечером. В понедельник он его подписал. «Там всё стандартное», — сказал он потом. Через полгода, когда начали структурировать сделку, выяснилось, что «стандартное» liquidation preference с участием означало: при продаже компании инвестор забирает своё сначала, потом участвует в распределении остатка наравне с основателями. При определённых сценариях выхода — это существенно меняет математику.

Он не был обманут. Всё было написано. Он просто не прочитал.

Есть три блока, которые определяют реальную конфигурацию сделки. Не детали — именно конфигурацию.

Liquidation preference.

Стандарт в IT — 1x non-participating. Инвестор получает своё при ликвидации или продаже, дальше не участвует. Это честная конструкция: он защищает вложенное, не претендуя на чужое.

Participating preferred — другая история. Инвестор получает своё и потом участвует в распределении остатка. При хорошем выходе это почти незаметно. При среднем — это может означать, что основатели получат значительно меньше, чем ожидали.

Мультипликатор выше 1x — сигнал. Не обязательно плохой, но сигнал: инвестор либо видит высокий риск, либо хочет большего контроля над распределением при выходе.

Anti-dilution.

Broad-based weighted average — рыночный стандарт. Full ratchet — редкость, но встречается. Разница: при down-round full ratchet пересчитывает цену конвертации так, что доля основателей размывается существенно сильнее.

В IT это особенно важно, потому что down-round — не катастрофа, это рабочая ситуация для многих компаний на определённом этапе. Если в term sheet full ratchet — это не повод отказываться от сделки. Это повод понять, почему инвестор настаивает именно на этом.

Board composition.

Кто сидит в совете директоров после сделки — это не формальность. Это операционная реальность на следующие несколько лет.

Типичная конструкция для seed/A: 2 основателя, 1 инвестор, 1 независимый директор. Уже на этом этапе важно, кто выбирает независимого. Если инвестор — у него фактически контроль при любом спорном голосовании.

Для IT-компаний это особенно чувствительно в вопросах найма C-level, стратегических поворотов, следующих раундов. Совет директоров — это не надзорный орган. Это место, где принимаются решения, которые определяют компанию.

Три этих блока читаются не изолированно. Они читаются вместе — как система. Агрессивный liquidation preference плюс full ratchet плюс инвесторский контроль в совете — это одна картина. Стандартный liquidation preference плюс broad-based плюс паритетный совет — другая. Одна и та же оценка компании при разных конфигурациях этих трёх блоков — это разные сделки.

Term sheet — это начало переговоров, не их результат.

Это звучит очевидно. На практике большинство фаундеров воспринимают его как оффер, который можно принять или отклонить. Бинарная логика: нравится — подписываю, не нравится — отказываюсь.

Между «принять» и «отказаться» есть третье: переговорить.

Инвесторы ожидают переговоров. Серьёзный фонд, который работает с IT-компаниями, понимает: фаундер, который подписывает term sheet без вопросов, либо очень доверяет, либо не понимает, что подписывает. Первое — хорошо. Второе — тревожный сигнал для обеих сторон.

Что переговаривается. Liquidation preference — да, особенно мультипликатор и participating/non-participating. Board composition — да, особенно механизм выбора независимого директора. Vesting cliff для основателей — да, если инвестор хочет его ввести или изменить. Protective provisions — список решений, требующих одобрения инвестора — да, этот список часто избыточен в первой версии.

Что переговаривается хуже. Оценка — да, но это самое очевидное и самое сложное. Pro-rata rights — инвестор обычно держится за них. Information rights — стандарт, редко обсуждается.

Где фаундеры теряют позицию — не в том, что просят слишком много. А в том, что не знают, что именно просить. Приходят с общим ощущением «что-то не так» вместо конкретного «вот этот пункт, вот почему, вот что я предлагаю взамен».

Переговоры по term sheet — это не торг. Это разговор о том, как вы вместе понимаете сделку. Если инвестор не готов к этому разговору — это тоже информация.

Есть ещё одно наблюдение из практики, которое кажется мне важным. Фаундеры, которые хорошо ведут переговоры по term sheet, как правило, не те, кто знает больше терминов. А те, кто понимает, чего хочет от сделки — не в смысле «максимальной оценки», а в смысле конкретной операционной реальности через два года после закрытия.

Перед подписанием term sheet есть один вопрос, который стоит задать себе.

Не «устраивают ли меня условия». Это слишком широко и слишком легко ответить «да».

Не «лучший ли это инвестор». Это важно, но это другой вопрос.

Вопрос звучит так: если через три года мы с этим инвестором окажемся по разные стороны стола — что именно в этом документе определит, кто прав?

Это не про недоверие. Большинство сделок проходят без конфликтов. Но term sheet — это документ на случай, когда что-то пошло не так. Именно тогда его читают внимательно. Именно тогда выясняется, что «стандартное» означало разное для разных сторон.

Я не знаю, что правильно в вашем конкретном случае. Ситуации разные, инвесторы разные, стадии разные. Но этот вопрос — про три года и про разные стороны стола — обычно помогает увидеть документ иначе.

Хз, может, это и есть единственное, что нужно знать про term sheet.

Эта заметка не про тех, кто закрывает раунды каждый год. Она про тех, кто делает это впервые или второй раз — и хочет понять, что именно происходит.

Если тема переговоров в сделках интересна — смотрите также: Переговоры при слиянии в B2B-услугах, Сделка на 80–300 млн: особенности переговорного процесса.

Короткие наблюдения о переговорах — в Telegram: @vvetrovcom.

P.S. Если есть конкретный term sheet и конкретный вопрос — пишите на hi@vvetrov.com.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров.