Term sheet в IT-компании: на что обращать внимание: для CEO

Term sheet выглядит как технический документ. Список условий, цифры, аббревиатуры на английском. CEO обычно передаёт его юристу и ждёт заключения.

Это ошибка. Не юридическая — стратегическая.

Term sheet — это первый раз, когда инвестор показывает, как он думает о тебе. Не о компании. О тебе лично. И большинство CEO это пропускают.

Есть стандартная история. Я слышал её в разных версиях — шестой или седьмой раз за последние два года, с разными деталями, но с одним финалом.

CEO получает term sheet. Смотрит на оценку — она хорошая. Смотрит на размер раунда — устраивает. Отправляет юристу. Юрист возвращает с пометками: «здесь стандартно, здесь можно поторговаться, здесь обратите внимание». CEO торгуется по двум пунктам, подписывает.

Через полтора года — следующий раунд. Или событие ликвидности. Или просто совет директоров, где что-то надо согласовать. И вот тут CEO обнаруживает, что он уже давно не единственный человек в комнате, который принимает решения. Он просто не заметил, когда это произошло.

Один такой CEO — производственный IT, B2B-сегмент, выручка около 400 миллионов на момент сделки — рассказывал мне об этом за кофе. Не с горечью. С усталым удивлением. «Я думал, что подписал инвестиционный документ. Оказалось, я подписал операционный».

Он был прав. Только не в том смысле, в котором думал.

Term sheet — это не инвестиционный и не операционный документ. Это переговорный сигнал. Инвестор через него проверяет не юридическую грамотность CEO, а его переговорную позицию. Насколько он понимает, что подписывает. Насколько готов защищать своё. Насколько вообще думает о том, что будет через три года, а не через три месяца.

Юрист читает term sheet как текст. CEO должен читать его как разговор.

Я не буду делать из этого ликбез по венчурному праву. Для этого есть другие материалы. Но есть три точки, которые в IT-сделках стабильно оказываются не тем, чем кажутся.

Liquidation preference.

Инвестор предлагает 1x. Звучит разумно. Но 1x non-participating и 1x participating — это разные вещи. При non-participating инвестор получает своё и выходит. При participating — получает своё, а потом ещё участвует в распределении остатка пропорционально доле.

На маленьких выходах разница незначительная. На выходе в 5–10 крат от инвестиции — очень значительная. И именно в IT, где мультипли бывают высокими, это важно.

Большинство CEO, с которыми я работал, не могли с ходу объяснить разницу. Не потому что они плохие CEO. Потому что никто не объяснял им, что это вопрос не к юристу, а к ним.

Anti-dilution.

Broad-based weighted average — это стандарт. Ratchet — это другая история.

Если следующий раунд пройдёт по оценке ниже текущего (down round), anti-dilution определяет, как пересчитывается доля инвестора. При ratchet пересчёт происходит по полной цене предыдущего раунда. Это может означать, что фаундер теряет значительную часть своей доли — не потому что он плохо работал, а потому что рынок скорректировался.

В IT это актуально. Рынки двигаются. Оценки 2021–2022 годов у многих компаний сейчас выглядят иначе.

Vesting фаундера.

Это самый деликатный пункт. И самый часто недооцениваемый.

Инвестор предлагает четырёхлетний vesting с однолетним cliff для фаундера. Логика понятна: защита от того, что фаундер уйдёт сразу после закрытия раунда. Но есть нюанс.

Если фаундер уже несколько лет в компании — он уже «заработал» свою долю. Vesting с нуля означает, что он снова становится сотрудником, который должен подтвердить право на то, что у него уже есть. Это не про мотивацию. Это про контроль.

Хорошие инвесторы это понимают и предлагают credit for time served — зачёт уже отработанного времени. Если этого нет в term sheet — это сигнал. Не обязательно плохой. Но сигнал.

Шестой раз за последние два года слышу, как CEO говорит: «Я думал, это стандартное условие». Иногда стандартное. Иногда нет. Разница — в том, кто спросил.

Есть три вопроса. Не к инвестору — к себе.

Первый. Что этот term sheet означает через три года, если всё пойдёт хорошо? Не в смысле «мы вырастем» — в смысле конкретной механики: кто что получит при следующем раунде, при продаже, при IPO. Если ответ размытый — значит, ты ещё не дочитал.

Второй. Что этот term sheet означает через три года, если что-то пойдёт не так? Down round, смена CEO, конфликт с инвестором. Какие у него инструменты давления? Какие у тебя? Это не паранойя — это базовая переговорная гигиена.

Третий. Почему инвестор предложил именно эти условия, а не другие? Не «потому что стандарт» — а почему именно так структурирована liquidation preference, почему именно такой vesting, почему именно этот размер pro-rata права. За каждым выбором есть логика. Понять её — значит понять, как инвестор думает о вашей сделке.

Есть парадокс, который я наблюдаю регулярно. Чем лучше выглядит term sheet — чем выше оценка, чем мягче условия — тем меньше CEO его читает. Логика понятна: «всё хорошо, зачем копать». Но именно в хорошем term sheet прячутся условия, которые сработают только при хорошем исходе. А хороший исход — это именно тот момент, когда детали имеют значение.

И ещё одно наблюдение. Когда инвестор «идёт навстречу» слишком легко — соглашается на первую же просьбу об изменении условий — это не всегда добрая воля. Иногда это значит, что он уже получил главное в другом месте. И ты просто не заметил где.

Это не значит, что надо торговаться ради торговли. Это значит, что надо понимать, что именно ты отстаиваешь — и что именно тебе отдают.

Term sheet не лжёт.

Он говорит на другом языке — языке структур, опционов, прав и обязательств. Но за каждым пунктом стоит простая мысль о том, кто кому доверяет, на каких условиях и до какого момента.

CEO, который читает term sheet как юридический текст, получает юридический ответ. CEO, который читает его как переговорный сигнал, получает другую информацию — о том, с кем он садится за один стол.

Это не значит, что нужно быть параноиком. Большинство инвесторов в IT — профессионалы, которые хотят, чтобы компания росла. Их интересы в целом совпадают с интересами фаундера.

Но «в целом» — это не «всегда». И детали term sheet — это именно про те случаи, когда «в целом» заканчивается.

Вопрос в том, хочешь ли ты учить этот язык до подписания или после.

Если тема переговоров с инвесторами возникает у вас регулярно — в рассылке я разбираю такие ситуации подробнее, без академизма. Форма подписки — в футере.

Смежные материалы: Один вопрос, который меняет любые переговоры · Сделка на 80–300 млн: особенности переговорного процесса · Почему мы уступаем лишнего

P.S. Это не для тех, кто ещё не видел term sheet. Это для тех, кто уже подписал — и потом долго думал, где именно.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров.