Акционерное соглашение для строительстве: что прописать: разбор

Акционерное соглашение в строительстве — не юридическая формальность и не страховка на случай «если что-то пойдёт не так». Это рабочий инструмент, который либо регулирует партнёрство в реальном времени, либо не делает ничего. Третьего варианта нет.

В этом гайде — пошаговый разбор: что прописать в SHA строительной компании, чтобы документ работал, а не лежал в папке. Корпоративный договор в строительном бизнесе имеет отраслевую специфику, которую типовые шаблоны игнорируют. Разберём её по шагам.

И сразу — один ориентир на весь текст: в конце есть один пункт, который строительные партнёры почти никогда не прописывают. Именно он чаще всего становится причиной конфликта через два-три года.

1. Зачем строительному бизнесу SHA — и почему типовой шаблон не работает 2. Шаг 1. Зафиксируй структуру владения и роли партнёров 3. Шаг 2. Пропиши механизм принятия решений 4. Шаг 3. Урегулируй вход и выход партнёра 5. Шаг 4. Пропиши финансовую архитектуру 6. Шаг 5. Добавь отраслевые пункты, которых нет в типовых SHA 7. Частые вопросы

Третий раз за последние полгода вижу одну и ту же ситуацию: строительные партнёры подписывают SHA, составленное по шаблону из интернета или скопированное у знакомого юриста из другой отрасли. Документ есть. Партнёрство не защищено.

Строительный бизнес устроен иначе, чем торговля или IT. Здесь несколько юридических лиц под одним проектом — норма, а не исключение. Деньги приходят неравномерно: аванс, промежуточные платежи, финальный расчёт. Проект может длиться три года, а партнёры входили в него с разными ожиданиями относительно того, кто что делает в эти три года. Добавь сюда разрешения, допуски СРО, субподрядчиков с аффилированными связями — и получишь среду, где типовой корпоративный договор работает примерно как инструкция по эксплуатации холодильника в полевых условиях.

SHA должно делать три вещи. Первое — фиксировать, кто что контролирует прямо сейчас, а не «по уставу». Второе — описывать, что происходит, когда партнёры не договорились. Третье — регулировать, как партнёр выходит из бизнеса, не разрушая его. Всё остальное — детали, которые вытекают из этих трёх задач.

Здесь обычно возникает возражение: «У нас доверительные отношения, мы работаем вместе десять лет, SHA — это недоверие». Понимаю логику. Но доверие — это про людей. SHA — про ситуации, которые люди не контролируют: болезнь, развод, смерть, налоговая проверка, кассовый разрыв. Доверие не отменяет необходимость договориться о том, что делать в этих ситуациях.

Типовой шаблон не учитывает ни одну из отраслевых реалий строительства. Он написан для абстрактного ООО с двумя участниками, которые продают что-то понятное. Строительная компания — другой организм.

Что дальше — это уже про конкретные шаги. Начнём с того, что большинство партнёров считают очевидным и поэтому не прописывают.

Структура владения в SHA — это не просто «50 на 50» или «60 на 40». Это ответ на вопрос: кто реально контролирует компанию, и совпадает ли это с тем, что написано в ЕГРЮЛ.

В строительстве часто встречается ситуация, когда номинальный владелец доли и реальный управленец — разные люди. Один партнёр держит 51%, но занимается только привлечением финансирования. Другой — с 49% — ведёт все объекты, подписывает договоры с субподрядчиками, управляет командой. Устав это не отражает. SHA должно.

Разграничение ролей — операционная и инвестиционная — критично именно в строительстве. Операционный партнёр несёт ответственность за сроки, качество, отношения с заказчиком. Инвестиционный — за капитал, за привлечение проектного финансирования, за отношения с банком. Это разные задачи, разные риски, разная ответственность. Если это не прописано, через полтора-два года начинается классический конфликт: «ты ничего не делаешь» против «ты тратишь мои деньги без согласования».

Из практики. Два партнёра, средний строительный подрядчик, работают вместе семь лет. Андрей — «человек с деньгами и связями», Михаил — «человек, который строит». SHA подписали при создании компании, по шаблону. Через восемнадцать месяцев после того, как взяли крупный объект, начался конфликт. Михаил считал, что имеет право нанимать субподрядчиков без согласования — это его операционная зона. Андрей считал, что любые договоры на сумму выше определённого порога требуют его одобрения — это его деньги в обороте. В SHA не было ни слова о том, где заканчивается операционная самостоятельность одного партнёра и начинается право вето другого. Разбирали это уже в режиме конфликта — дорого и долго.

Что прописать в этом блоке SHA:

• Перечень решений, которые каждый партнёр принимает самостоятельно (операционный порог)
• Перечень решений, требующих согласования обоих (или квалифицированного большинства)
• Что происходит с ролями, если один партнёр выходит из операционного управления
• Вознаграждение за операционную роль — отдельно от дивидендов

Последний пункт — важный. Партнёр, который работает в операционке, несёт нагрузку, которую партнёр-инвестор не несёт. Если это не компенсируется отдельно, рано или поздно возникает ощущение несправедливости. Ощущение несправедливости — один из самых надёжных триггеров партнёрского конфликта.

Когда роли зафиксированы — следующий вопрос: кто принимает решения, когда партнёры не согласны. Это отдельная механика, и она сложнее, чем кажется.

Механизм принятия решений — это не «большинство голосов». Это ответ на вопрос: что происходит, когда партнёры с равными долями не договорились, а решение нужно принять сегодня.

В строительстве этот вопрос острее, чем в других отраслях. Объект не ждёт. Заказчик не ждёт. Субподрядчик, которому нужно подписать акт, не ждёт. Дедлок — ситуация, когда партнёры заблокировали друг друга — в строительстве стоит дороже, чем где-либо ещё.

Начнём с базовой классификации решений. Есть решения, которые требуют единогласия: продажа компании, смена юридической структуры, привлечение нового партнёра, залог активов. Есть решения, которые достаточно принять квалифицированным большинством (если партнёров больше двух): крупные договоры, найм топ-менеджмента, изменение бизнес-плана по объекту. Есть решения, которые операционный партнёр принимает самостоятельно в рамках согласованного бюджета.

Это разграничение нужно прописать явно — с порогами сумм, с перечнем категорий, с процедурой. Не «крупные сделки требуют согласования», а «договоры на сумму свыше X рублей требуют письменного одобрения обоих партнёров в течение 5 рабочих дней».

Теперь — дедлок. Если партнёры 50/50 не договорились по вопросу, требующему единогласия, что происходит? Три рабочих механизма:

Медиация с таймером. Партнёры обязаны привлечь независимого медиатора в течение 10 дней. Если медиация не дала результата за 30 дней — переходят к следующему механизму.

Русская рулетка (Buy-Sell). Один партнёр называет цену всей компании. Второй выбирает: купить долю первого по этой цене или продать свою долю по той же цене. Механизм жёсткий, но эффективный — он стимулирует называть справедливую цену.

Право первого отказа с принудительной продажей. Если дедлок не разрешён за определённый срок, любой партнёр может инициировать продажу компании третьему лицу.

Здесь обычно возникает возражение: «Мы уже работаем несколько лет, поздно прописывать дедлок-механизм». Не поздно. SHA можно изменить в любой момент, пока партнёры ещё разговаривают. Именно пока разговаривают — потому что в конфликте договориться о правилах выхода из конфликта уже не получится.

Отдельно — решения по конкретным объектам vs. решения по компании в целом. В строительстве это важное разграничение. Партнёры могут иметь разные доли участия в разных объектах. SHA должно описывать, как принимаются решения на уровне объекта (если есть проектное SPV) и как — на уровне управляющей компании.

Когда понятно, кто принимает решения — нужно разобраться, что происходит, когда один из партнёров хочет уйти. Это самый болезненный блок SHA, и именно здесь большинство шаблонов молчат.

Выход партнёра из строительной компании — это не просто «продал долю и ушёл». Это вопрос о том, что происходит с текущими объектами, с обязательствами перед заказчиками, с банковскими гарантиями, с допусками СРО, которые могут быть привязаны к конкретному человеку.

Начнём с базовых механизмов защиты оставшихся партнёров.

Tag-along (право присоединения к продаже). Если один партнёр нашёл покупателя на свою долю, другой имеет право продать свою долю тому же покупателю на тех же условиях. Это защита миноритария от ситуации, когда мажоритарий продаётся стратегическому инвестору, а миноритарий остаётся с незнакомым партнёром.

Drag-along (право принудительного присоединения). Если мажоритарий нашёл покупателя на всю компанию, он может обязать миноритария продать свою долю тому же покупателю. Это защита мажоритария от ситуации, когда миноритарий блокирует выгодную сделку.

В строительстве оба механизма нужны. Но к ним добавляется специфический пункт: запрет на выход в середине проекта. Партнёр не может инициировать продажу доли или выход из компании, пока текущие объекты не завершены или не переданы в управление третьей стороне. Это звучит жёстко — и это правильно. Выход партнёра в разгар строительства объекта может обрушить всю операционную логику.

Как прописать этот запрет технически: определить перечень «активных объектов» (с датами начала и плановыми датами завершения), установить, что в период активного объекта выход возможен только с согласия всех партнёров или через выкуп доли по заранее согласованной формуле.

Оценка доли при выходе — отдельная история. Три подхода:

1. Фиксированная формула (например, EBITDA × мультипликатор). Простая, предсказуемая, но может не отражать реальную стоимость в момент выхода. 2. Независимая оценка двумя оценщиками (по одному от каждой стороны) с арбитром при расхождении. Справедливая, но долгая и дорогая. 3. Балансовая стоимость с поправочным коэффициентом. Быстрая, но часто занижает реальную стоимость бизнеса.

Выбор метода — вопрос договорённости. Главное — прописать его заранее, а не в момент конфликта. В момент конфликта каждая сторона будет настаивать на методе, который выгоден ей.

Ещё один пункт, который часто пропускают: что происходит с долей при смерти партнёра. Наследники получают долю автоматически — и могут оказаться в составе участников строительной компании без какого-либо опыта в отрасли и без желания работать. SHA должно описывать: либо обязательный выкуп доли у наследников по согласованной формуле, либо право наследников на дивиденды без права голоса, либо иной механизм. Это неприятный разговор. Но лучше провести его сейчас.

Финансовый блок SHA в строительстве — это не просто «прибыль делим поровну». Строительный бизнес генерирует денежные потоки неравномерно, часто через несколько юридических лиц, с разными долями участия партнёров в разных проектах.

Распределение прибыли по объектам vs. по компании. Если партнёры участвуют в разных объектах с разными долями — нужна отдельная финансовая модель для каждого объекта и отдельная — для управляющей компании. SHA должно описывать оба уровня. Типичная ошибка: прибыль по объектам смешивается с прибылью управляющей компании, и через год партнёры не могут разобраться, кто кому что должен.

Дополнительные взносы. Строительство — капиталоёмкий бизнес. Кассовые разрывы случаются. Вопрос: если компании нужны деньги, кто обязан их внести, в каком объёме, в какие сроки? SHA должно описывать: пропорциональность взносов долям, максимальный размер обязательного взноса, что происходит, если один партнёр не может или не хочет вносить. Последнее — особенно важно: размытие доли, штрафные условия, право другого партнёра выкупить долю по сниженной цене.

Займы от партнёров. Это отдельный режим, который нельзя смешивать с дивидендами и взносами. Если партнёр даёт компании деньги в долг — это заём с процентами и сроком возврата, а не вклад в капитал. SHA должно прямо запрещать или регулировать займы от партнёров: условия, приоритет возврата, что происходит с займом при выходе партнёра.

Здесь обычно возникает возражение: «Мы разберёмся по ситуации, зачем прописывать всё заранее». Именно потому, что «по ситуации» означает: каждый будет разбираться в свою пользу. Финансовые разногласия — самая частая причина партнёрских конфликтов в строительстве. Не личные обиды, не разные взгляды на стратегию. Деньги.

Дивидендная политика. Когда распределяем прибыль, в каком объёме, с каким резервом. Строительные компании часто реинвестируют всю прибыль в следующий объект — и партнёры годами не получают дивидендов. Если это не согласовано заранее, один партнёр ждёт денег, другой реинвестирует. Конфликт предсказуем.

Если хочешь сверить свой SHA с базовым чек-листом по партнёрским документам — скачай Negotiation Framework. Там есть отдельный блок по финансовой архитектуре партнёрства.

Финансовая архитектура — это то, что видно в отчётах. Но есть ещё слой, который в отчётах не виден и который строительные партнёры почти никогда не прописывают. О нём — в следующем разделе.

Вот тот самый пункт, о котором я говорил в начале.

Строительный бизнес работает через разрешения, лицензии и допуски. СРО, лицензии на отдельные виды работ, допуски к работе с государственными заказчиками — всё это может быть оформлено на конкретного человека или на конкретное юридическое лицо. И если этот человек уходит из партнёрства — компания может потерять право работать.

Это не теоретический риск. Это ситуация, которую я видел несколько раз: партнёр уходит, забирает с собой физическое лицо, на которое оформлен допуск СРО, и оставшиеся партнёры обнаруживают, что не могут продолжать работу на объекте до переоформления. Переоформление занимает время. Объект стоит. Заказчик выставляет штрафы.

SHA должно прямо описывать:

• Перечень разрешений, лицензий, допусков, критичных для работы компании
• На кого они оформлены (физическое лицо или юрлицо)
• Обязательство партнёра обеспечить переоформление при выходе — с конкретными сроками и штрафными санкциями за нарушение
• Запрет на отзыв или приостановление допусков в одностороннем порядке

Субподряд и аффилированные структуры. В строительстве часто один из партнёров имеет собственные субподрядные компании. SHA должно регулировать: могут ли аффилированные структуры партнёра получать подряды от компании, на каких условиях, с каким одобрением. Без этого пункта один партнёр может годами выводить маржу через субподрядчика, которого контролирует.

Это не обвинение в нечестности. Это описание структурного конфликта интересов, который нужно урегулировать документально, а не доверием.

Конкурентные ограничения. Может ли партнёр параллельно участвовать в других строительных проектах? Может ли он после выхода открыть конкурирующую компанию и переманить ключевых сотрудников? SHA должно описывать non-compete и non-solicitation — с разумными сроками (обычно 1–2 года) и географическими ограничениями.

Информационная асимметрия. Кто имеет доступ к финансовой отчётности, к договорам с заказчиками, к переписке с субподрядчиками? В строительстве информация — это власть. Партнёр, который контролирует операционку, автоматически имеет информационное преимущество перед партнёром-инвестором. SHA должно устанавливать минимальный стандарт раскрытия информации: ежемесячные отчёты, доступ к банковским выпискам, право на аудит.

Теперь — возвращаясь к тому, с чего начали. В начале я написал, что SHA — это рабочий инструмент, который либо работает, либо не делает ничего. Теперь видно, из каких именно частей он состоит: структура владения и роли, механизм решений, вход и выход, финансовая архитектура, отраслевые пункты. Каждый из этих блоков можно прописать хорошо или плохо. Типовой шаблон прописывает их плохо — потому что не знает специфики строительства.

Технически — можно. Практически — это риск. SHA для торговой или IT-компании не учитывает проектную логику строительства, специфику допусков СРО, многоуровневую структуру юрлиц и неравномерность денежных потоков. Такой документ создаёт иллюзию защиты, но не защищает от реальных отраслевых рисков.

При создании — идеально. Но если компания уже работает, SHA можно подписать в любой момент, пока партнёры готовы к диалогу. Лучше поздно, чем в момент конфликта: в конфликте договориться о правилах невозможно, потому что каждая сторона уже знает, какие правила ей выгодны.

Да. Несмотря на название «акционерное соглашение», аналогичный документ для ООО называется «корпоративный договор» и регулируется статьёй 67.2 ГК РФ. Логика, структура и ключевые пункты — те же. Название меняется, суть остаётся.

Если ты дочитал до этого места — скорее всего, SHA у тебя либо нет, либо оно написано так, что не защитит в реальной ситуации. Это не катастрофа. Это задача, которую можно решить.

Работаю с собственниками строительных и девелоперских компаний с выручкой от 80 миллионов рублей. Помогаю выстроить партнёрскую документацию и переговорную архитектуру — до конфликта, а не после.

Беру не более 3 новых заявок в неделю. Напиши на hi@vvetrov.com: кто ты, что за бизнес, какой вопрос по партнёрству.

P.S. Если задача не моя — скажу, к кому идти.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, стратегический советник для предпринимателей.

# ОЦЕНКА КАЧЕСТВА