Как сооснователь готовится к переговорам о 80-300 млн сделке: для CEO

Большинство CEO готовятся к переговорам о крупной сделке неправильно. Они изучают цифры, готовят презентации, репетируют ответы на возражения — и приходят на встречу с ощущением готовности. Которой нет.

Сделки на 80–300 млн рублей проваливаются не из-за плохих условий. Они проваливаются из-за того, что сооснователь входит в переговоры без понимания, что именно он продаёт, кому и зачем это нужно другой стороне. Разница между подготовкой к обычным переговорам и подготовкой к сделке такого масштаба — не в количестве слайдов. В логике мышления.

Есть один вопрос, который я задаю каждому CEO перед крупными переговорами — и по ответу понимаю, готов ли он. Об этом — в конце.

1. Почему стандартная подготовка не работает на крупных сделках 2. Разведка: что нужно знать о другой стороне до встречи 3. Позиция и интересы: как CEO разделяет одно от другого 4. BATNA сооснователя: как считать и когда раскрывать 5. Ролевая модель: кто ведёт переговоры 6. Сценарное планирование: три варианта развития переговоров

Третий раз за квартал вижу одну и ту же картину: CEO приходит на переговоры с готовой ценой, но без понимания, что другая сторона вообще хочет купить. Не в смысле актива — в смысле смысла. Зачем им эта сделка. Что они решают через неё.

Стандартная подготовка к переговорам — это подготовка к тактическому торгу. Ты знаешь свою цену, знаешь нижнюю границу, знаешь три аргумента в пользу своей позиции. Этого достаточно, когда речь идёт о контракте на поставку или аренде офиса. Когда речь идёт о сделке на 80–300 млн — это подготовка к другому переговорному процессу, которого не будет.

Стратегические переговоры устроены иначе. Здесь другая сторона принимает решение не о цене — о доверии, о рисках, о том, с кем она будет работать следующие несколько лет. Цена — это последний вопрос, а не первый. CEO-фаундеры особенно уязвимы именно здесь: они привыкли защищать своё детище, объяснять его ценность, продавать идею. И они приходят на переговоры в режиме продажи, когда нужно быть в режиме диагностики.

Прежде чем читать дальше — вспомни последние крупные переговоры, в которых ты участвовал. Сколько времени ты потратил на подготовку своей позиции? И сколько — на понимание позиции другой стороны?

Разрыв между этими двумя числами — это и есть твоя уязвимость.

Есть ещё одна вещь, которую я наблюдаю регулярно. Фаундеры путают эмоциональную готовность с операционной. Они чувствуют себя готовыми, потому что верят в сделку, потому что хотят её закрыть, потому что провели ночь с финансовой моделью. Это не подготовка. Это мотивация. Полезная, но недостаточная.

Настоящая подготовка к переговорам о сделке 80–300 млн — это работа в четырёх направлениях: разведка, позиционирование, BATNA и ролевая модель. Ни одно из них не заменяет другое. И ни одно не начинается с твоей цены.

Что именно нужно знать о другой стороне — и как это узнать до встречи — разберём в следующем разделе.

Подробный материал о том, как строить разведку перед переговорами, есть в отдельной статье — «Разведка перед переговорами: что выяснить о контрагенте». Здесь — про то, что специфично для сделок такого масштаба.

Разведка перед крупными переговорами работает на трёх уровнях. Публичный — это то, что можно найти в открытых источниках: история сделок, публичные заявления, портфель, партнёры. Сетевой — это то, что говорят люди, которые уже работали с этой стороной. Поведенческий — это то, как они ведут себя в переговорах: темп, стиль, типичные тактики.

Большинство CEO останавливаются на первом уровне. Иногда — добираются до второго. Поведенческий уровень остаётся неизученным почти всегда — и именно он самый ценный.

Здесь обычно возникает возражение: «У меня нет доступа к людям, которые работали с этой стороной». Это редко правда. Чаще — это нежелание тратить время на разведку, которая кажется необязательной. Но в сделках на 80–300 млн один разговор с нужным человеком стоит дороже трёх дней работы с финансовой моделью.

Мини-история. Алексей — совладелец производственного бизнеса, выручка около 400 млн, семь лет в отрасли. Пришёл на переговоры о продаже доли с подготовленной оценкой и чёткой позицией по цене. Покупатель — региональный холдинг, несколько похожих активов в портфеле. Алексей предполагал, что покупатель хочет масштабирование через его производственные мощности. Это было логично. Это было неверно.

Покупатель хотел команду. Конкретно — операционного директора Алексея, которого он видел на отраслевой конференции. Сам актив был вторичен. Когда это выяснилось — уже в третьем раунде переговоров — структура сделки изменилась полностью. Алексей потерял два месяца и несколько раундов, которые можно было пройти за три недели, если бы он задал правильные вопросы до первой встречи.

Что нужно знать о другой стороне — это не только «сколько они готовы заплатить». Это три вещи: что они решают через эту сделку, какие риски для них неприемлемы и кто реально принимает решение. Последнее — отдельная тема. В крупных сделках человек за столом переговоров и человек, который подписывает решение, — это часто разные люди с разными интересами.

Как анализировать интересы другой стороны системно — разобрано в материале «Анализ интересов другой стороны перед встречей».

Но знать интересы другой стороны — это только половина работы. Вторая половина — понять, что именно ты предлагаешь. И здесь большинство CEO делают ошибку, которая кажется очевидной только после того, как сделка уже сорвалась.

Позиция — это то, что ты говоришь на переговорах. Интерес — это то, зачем тебе нужна эта сделка на самом деле. Разница кажется очевидной. На практике — большинство CEO путают одно с другим, и это стоит им денег.

Классический пример. CEO говорит: «Я хочу 250 млн за 40% доли». Это позиция. Его интерес может быть другим: выйти из операционки через три года, сохранить контроль над продуктовым направлением, получить партнёра с дистрибуцией в регионах. Если другая сторона знает только позицию — переговоры идут по цене. Если она понимает интерес — появляется пространство для нестандартных решений.

Здесь важно разграничить зону торга и зону принципов. Зона торга — это то, по чему ты готов двигаться: цена, сроки, структура сделки, условия выхода. Зона принципов — это то, что не обсуждается: сохранение команды, право вето по ключевым решениям, условия earn-out. Если ты не разграничил эти зоны до переговоров — другая сторона будет тестировать их в процессе. И ты будешь реагировать эмоционально, а не стратегически.

Как сформулировать свой интерес, не раскрывая позицию — это отдельный навык. Он строится на вопросах, а не на заявлениях. Вместо «мы хотим 250 млн» — «что для вас важнее: скорость закрытия или структура платежей?». Вместо «мы не готовы снижать долю» — «как вы обычно структурируете сделки, где операционный контроль остаётся у основателя?».

Здесь обычно возникает возражение: «Это теория. На практике другая сторона сразу спрашивает цену, и уходить от ответа — значит терять доверие». Это частично верно. Но «уходить от ответа» и «не называть цену первым» — разные вещи. Первый раунд переговоров — это диагностика, а не торг. Если ты называешь цену в первом раунде, ты закрываешь пространство для манёвра, которое мог бы использовать.

Разграничение позиции и интереса — это не техника переговоров. Это способ мышления, который нужно выработать до того, как ты сядешь за стол.

BATNA — best alternative to a negotiated agreement — это твой ответ на вопрос «что я буду делать, если эта сделка не состоится». Не абстрактный ответ. Конкретный, с цифрами и сроками.

В сделках на 80–300 млн BATNA считается иначе, чем в операционных переговорах. Здесь альтернатива — это не другой покупатель с похожей ценой. Это другая стратегия развития бизнеса: привлечение долга вместо продажи доли, органический рост без партнёра, другой тип инвестора. Каждая из этих альтернатив имеет свою стоимость, свои сроки и свои риски.

Подробный разбор того, как строить BATNA в конкретных отраслевых контекстах, — в материале «BATNA в переговорах в девелопменте: как определить». Логика применима шире, чем только к девелопменту.

Слабая BATNA — это не проблема сама по себе. Проблема — когда ты не знаешь, что она слабая, или когда другая сторона это видит, а ты нет. Опытный переговорщик читает BATNA через поведение: темп, на который ты соглашаешься, уступки, которые ты делаешь без борьбы, вопросы, которые ты не задаёшь. Если ты очень хочешь эту сделку — это видно. И это меняет баланс.

Когда раскрывать BATNA — вопрос стратегический. Общее правило: раскрывай, только если она сильная, и только если это изменит поведение другой стороны в твою пользу. Слабую BATNA не раскрывают никогда. Её улучшают до переговоров или скрывают в процессе.

Здесь обычно возникает возражение: «Если у меня нет реальной альтернативы — я не могу притворяться, что она есть». Верно. Притворяться не нужно. Нужно работать над реальной альтернативой до того, как переговоры начались. Это занимает время. Именно поэтому подготовка к сделке на 80–300 млн начинается не за неделю до встречи.

Но даже с сильной BATNA и чётким пониманием интересов — есть ещё один вопрос, который CEO часто игнорируют до первой встречи. Кто именно будет вести переговоры — и в какой роли.

В крупных сделках переговорная команда — это не один человек. Даже если за столом сидит один CEO.

Три роли, которые нужно закрыть в любых переговорах на 80–300 млн: стратег, переговорщик и технический эксперт. Стратег определяет цели и границы. Переговорщик ведёт диалог и управляет процессом. Технический эксперт — юрист, финансовый советник — работает с деталями.

Проблема большинства CEO-фаундеров в том, что они пытаются совместить все три роли. Это не работает. Когда ты одновременно думаешь о стратегии, управляешь диалогом и следишь за юридическими деталями — ты не делаешь ни одно из трёх хорошо. Другая сторона это использует.

Мини-история. Михаил — фаундер IT-компании, выручка около 200 млн, переговоры о привлечении стратегического инвестора. Пришёл на переговоры один — «чтобы не усложнять». Другая сторона пришла с командой из трёх человек: партнёр фонда, юрист и финансовый аналитик. Михаил отвечал на вопросы юриста, пока партнёр фонда наблюдал за его реакциями. К третьей встрече Михаил уже согласился на условия, которые в начале считал неприемлемыми — просто потому что не было никого рядом, кто мог бы сказать «нам нужно время подумать».

Это не история о том, что другая сторона была нечестной. Это история о том, что Михаил вошёл в асимметричные переговоры и не заметил асимметрии.

Как распределить роли — зависит от ситуации. Но базовое правило такое: CEO не должен быть единственным человеком, который принимает решения в реальном времени. Нужен хотя бы один человек рядом — советник, юрист, партнёр — который может взять паузу, когда ты не можешь.

Здесь обычно возникает возражение: «Если я приду с командой — другая сторона решит, что я не уверен в себе». Это распространённое заблуждение. Другая сторона, которая сама пришла с командой, воспринимает твою команду как признак серьёзности, а не слабости. Одиночка на крупных переговорах — это либо очень опытный переговорщик, либо человек, который не понимает, во что ввязался.

Последний элемент подготовки — и тот, который пропускают чаще всего. Сценарное планирование — это не прогноз. Это готовность к нескольким версиям реальности одновременно.

Три сценария, которые нужно проработать до первой встречи.

Оптимистичный сценарий. Другая сторона заинтересована, переговоры идут быстро, цена близка к твоей. Что ты делаешь, когда всё идёт хорошо? Это не риторический вопрос. Многие CEO теряются именно в оптимистичном сценарии — начинают делать уступки, которые не нужны, потому что боятся спугнуть сделку.

Реалистичный сценарий. Переговоры идут медленно, другая сторона давит по цене, появляются неожиданные условия. Где твои границы? Что ты готов обсуждать, а что — нет? Какие уступки ты можешь сделать без ущерба для своих интересов?

Стрессовый сценарий. Переговоры зашли в тупик. Другая сторона использует тактики давления — дедлайны, альтернативные предложения, молчание. Что ты делаешь? Как ты выходишь из тупика, не теряя позицию?

Для каждого сценария нужно заранее прописать не только стратегию, но и конкретные фразы. Не скрипт — но несколько ключевых формулировок, которые ты можешь использовать, когда давление высокое и думать некогда. «Нам нужно время, чтобы обсудить это внутри» — это не слабость. Это управление процессом.

Отдельно — что делать, если переговоры зашли в тупик. Тупик в крупных сделках почти всегда означает одно из двух: либо стороны застряли на позициях и забыли про интересы, либо появился новый участник с другими целями. В первом случае — возврат к вопросам «зачем нам эта сделка» с обеих сторон. Во втором — пауза и разведка.

Минимум — три-четыре недели, если у тебя уже есть понимание рынка и контрагента. Реалистично — два-три месяца, если нужно выстраивать BATNA с нуля и проводить полноценную разведку. Подготовка к крупной сделке начинается не тогда, когда другая сторона назначила встречу.

Юрист нужен раньше, чем кажется. Не для того, чтобы говорить на переговорах, — для того, чтобы ты понимал юридические последствия того, на что соглашаешься в процессе. Устные договорённости на крупных сделках имеют вес. Иногда — больший, чем ты думаешь.

Не реагируй сразу. Первая названная цена — это якорь, а не предложение. Твоя задача — не принять якорь и не отвергнуть его агрессивно, а перевести разговор в сторону интересов: «Расскажите, как вы пришли к этой цифре» или «Что для вас важнее — цена или структура сделки?». Это даёт время и информацию одновременно.

В начале я написал, что большинство CEO готовятся к переговорам неправильно. Теперь ты видишь, почему: они готовят ответы, а не вопросы. Позицию, а не интересы. Презентацию, а не сценарии.

Вопрос, который я задаю каждому CEO перед крупными переговорами, звучит так: «Что ты будешь делать, если эта сделка не состоится?»

Не «как ты будешь себя чувствовать» — это неважно. Именно «что будешь делать». Конкретно. С цифрами.

Если ответ занимает больше десяти секунд — человек не готов. Не потому что он плохой переговорщик. Потому что он ещё не проделал работу, которая делает переговоры переговорами, а не просьбой.

Скачай фреймворк подготовки к переговорам — там чек-лист по всем четырём направлениям: разведка, позиционирование, BATNA, ролевая модель. Формат — одна страница, которую можно заполнить за час до встречи.

Скачать фреймворк подготовки к переговорам

Если у тебя сделка на 80–300 млн и ты понимаешь, что готовишься к ней так же, как к обычным переговорам — это стоит разобрать отдельно.

Работаю с собственниками и CEO бизнесов от 80 млн выручки, которые готовятся к крупным сделкам: продажа доли, привлечение инвестора, слияние. Беру не более 3 заявок в неделю на стратегические сессии.

Напиши на hi@vvetrov.com: кто ты, что за сделка, в чём вопрос.

P.S. Если задача не моя — скажу честно и направлю к тому, кто работает с такими сделками.

Апрель 2026. Автор — Виталий Ветров, переговорщик и стратегический советник для предпринимателей.